315700100000001028182021-12-31315700100000001028182020-12-31315700100000001028182021-01-012021-12-31315700100000001028182020-01-012020-12-31315700100000001028182019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember315700100000001028182019-12-31ifrs-full:SharePremiumMember315700100000001028182019-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember315700100000001028182019-12-31315700100000001028182020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember315700100000001028182020-01-012020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember315700100000001028182020-01-012020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember315700100000001028182020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember315700100000001028182020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember315700100000001028182020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember315700100000001028182021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember315700100000001028182021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember315700100000001028182021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember315700100000001028182021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember315700100000001028182021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember315700100000001028182021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsMember315700100000001028182019-01-01iso4217:CZK/div

ea1112ec-52ad-477a-b840-9ee47d44a58c

22de3493-ec19-4dea-b33f-c94ac3ba7a8e

 

 

 

 

 

 

 

 

 

KONSOLIDOVANÁ VÝROČNÍ ZPRÁVA

UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s.

za rok 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Tato výroční zpráva (včetně účetních závěrek, které jsou její součástí), nebyla ke dni zveřejnění schválena valnou hromadou společnosti. Valné hromadě bude ke schválení předložena v termínu stanoveném zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

OBSAH

HLAVNÍ ÚDAJE  55

·         Základní údaje o společnosti 55

·         Regulační postavení fondu a název regulačního orgánu v zemi sídla   55

·         číselné údaje a informace o počtu akcií ve vlastnictví osob s řídÍcí pravomocí 55

·         Údaje o depozitáři 65

·         Statut  66

·         DALŠÍ INFORMACE  66

·         Úvodní slovo PŘEdsedy představenstva   76

·         Dopad pandemie covid-19  88

·         Právní předpisy  99

·         REGULAČNÍ PROSTŘEDÍ 99

INVESTIČNÍ CÍL A POLITIKA   1111

·         POPIS INVESTIČního CÍLe A POLITIKY, KTERÝMI SE FOND ŘÍDÍ PŘI INVESTOVÁNÍ 1111

·         LIMITY PŮJČEK NEBO ZADLUŽENÍ FONDU   1313

·         INVESTIČNÍ OMEZENÍ 1414

·         poskytovatelé služeb pro fond   1515

·         investiční manažer/poradci 1616

SPRÁVA SPOLEČNOSTI 1616

·         AKCIE, AKCIONÁŘI A DIVIDENDOVÁ POLITIKA   1616

·         ORGÁNY SPOLEČNOSTI, VÝBOR PRO AUDIT, OSOBY S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ 1818

·         POŽITKY ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA, DOZORČÍ RADY A VEDENÍ SPOLEČNOSTI 2727

·         INFORMACE PODLE § 118 ODST. 4 PÍSM. B) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU   2828

·         INFORMACE PODLE § 118 ODST. 4 PÍSM. J) A L) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU   2828

·         DALŠÍ INFORMACE PODLE § 118 ODST. 5 PÍSM. F), I), J), K) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU   2929

·         PROHLÁŠENÍ VEDENÍ 3131

·         Zpráva o činnosti dozorčí rady  3232

ZAČLENĚNÍ SPOLEČNOSTI V RÁMCI PODNIKATELSKÉHO SESKUPENÍ (KONCERNU) 3333

·         VÝZNAMNÉ SMLOUVY  3333

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI OD 1. 4. 2021  3434

INFORMACE O ČISTÉM OBCHODNÍM JMĚNÍ SPOLEČNOSTI (NAV) 3535

INFORMACE O HOSPODÁŘSKÝCH VÝSLEDCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SKUPINY ZA ROK 2021  3535

·         VÝVOJ VÝNOSŮ, NÁKLADŮ A ZISKU   3535

·         STRUKTURA AKTIV A PASIV   3636

·         PŘEDPOKLÁDANÁ VÝŠE INVESTIC V NÁSLEDUJÍCÍM ROCE  4545

·         RIZIKA A NEJISTOTY, KTERÉ OVLIVNILY ČI BY MOHLY OVLIVNIT FINANČNÍ SITUACI 4545

INFORMACE O ODMĚNÁCH AUDITORŮM    4848

HLAVNÍ ÚDAJE

Základní údaje o společnosti

Obchodní firma:

UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a. s. (dále jen „Fond“ nebo „Společnost“)

Sídlo:

Praha 1, Václavské nám. 815/53, PSČ 110 00

IČO:

283 75 025

LEI:

31570056TQLRU1K2W957

Místo registrace:

Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 14196

Datum založení:

2. 4. 2008

Právní forma:

akciová společnost založená dle českého práva

Předmět podnikání:

činnost samosprávného investičního fondu kvalifikovaných investorů dle povolení České národní banky včetně provádění vlastní administrace.

Základní kapitál:

2.805.000.000,- Kč

Akcie

5 610 kusů kmenových akcií znějících na jméno v zaknihované podobě, každá ve jmenovité hodnotě 500.000, - Kč

·        Všechny akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a byly přijaty dne 1. 6. 2015 k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., ISIN: CZ0008041555.

·        Společnost nemá žádné cenné papíry nepřijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu a nemá žádné jiné druhy akcií nebo obdobné cenné papíry představující podíl na Společnosti a podíl na základním kapitálu Společnosti.

·        Společnost nevydala žádné dluhové cenné papíry a nemohl jim tudíž být přidělen rating.

·        Počet akcií držených Společností nebo jménem Společnosti nebo v držení její dceřiné společnosti: 0 akcií.

Webové stránky společnosti:         https://www.ug-if.cz/

Regulační postavení fondu a název regulačního orgánu v zemi sídla

Fond je samosprávním investičním fondem s právní osobností a fondem kvalifikovaných investorů.

Orgánem dohledu Fondu je Česká národní banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 28, Praha 1. ČNB udělila Fondu povolení k činnosti svým rozhodnutím č.j. 2008/3717/570, sp. zn. Sp/541/517/2007 ze dne 17.3.2008, jež nabylo právní moci dne 17.3.2008.

číselné údaje a informace o počtu akcií ve vlastnictví osob s řídÍcí pravomocí

·        Členové statutárního orgánu:                                 5 020 ks akcií

·        Členové dozorčí rady:                                                     0 ks akcií

Ostatní osoby s řídící pravomocí:                                  0 ks akcií

 

 

profil typického investora, jemuž je fond určen

Akcie Fondu mohou být nabývány pouze kvalifikovanými investory ve smyslu ust. § 272 ZISIF. Investice do Fondu je vhodná pro investory se střední averzí k riziku.



Údaje o depozitáři

Depozitářem Fondu je Československá obchodní banka, a. s., IČO 000 01 350, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ: 150 57, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl BXXXVI, vložka 46 (dále jen „Depozitář“ nebo „ČSOB, a.s.“).

Statut

Statut je zveřejněn na webových stránkách Fondu. V roce 2021 představenstvo schválilo celkem dvě změny Statutu Společnosti, a to na svých jednáních konaných:

·        4. února 2021

V souvislosti se změnou depozitářské smlouvy byla ve Statutu aktualizována výše odměny depozitáře.

·        13. července 2021

S ohledem na každoroční aktualizaci nákladů, přijaté změny právních předpisů (např. SFDR, ZOK) a změnu stanov fondu byla aktualizována ustanovení čl. 2, odst. 2.1. bod 2), odst. 2.6., 2.9., v čl. 3 byl doplněn nový odst. 3.3., upravena byla ujednání čl. 4 odst. 4.3., čl. 5 odst. 5.1. až 5.5., čl. 7 odst. 7.2. písm. c) a d), odst. 7.4. a odst. 7.5. a 10.15 a 10.17.

DALŠÍ INFORMACE

Společnost nemá žádnou organizační složku v zahraničí. Společnost je součástí koncernu UNIMEX GROUP.

Společnost je jediným akcionářem společnosti UG-D, a.s. a majoritním akcionářem (1 ks hromadné akcie na jméno nahrazující 512 akcií, představujících podíl o velikosti 96,97 % na základním kapitálu společnosti) společnosti Galerie Tabačka a.s. Společnost UG-D, a.s. je akcionářem společnosti Galerie Tabačka a.s. a vlastní 1 ks hromadné akcie na jméno nahrazující 16 ks akcií, představujících podíl o velikosti 3,03 % na základním kapitálu společnosti.  Společnost se svými dceřinými společnostmi tvoří skupinu UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond (dále jen „Skupina“).

Společnost ani Skupina nevyvíjí žádné aktivity v oblasti výzkumu a vývoje, ani v oblasti ochrany životního prostředí.

Společnost nenabyla v roce 2021 ani v letech předchozích žádné vlastní akcie.

Ve vnitřních předpisech Společnosti jsou zakotvena pravidla a zásady etického chování včetně pravidel přijatých k boji proti korupci a úplatkářství. Všichni zaměstnanci Společnosti jsou s těmito pravidly a zásadami seznámeni. Společnost v těchto oblastech zastává nulovou toleranci vůči jakýmkoliv podvodným či nekalým jednáním. Společnost plní řádně své povinnosti na poli evidence a zveřejňování skutečných majitelů.

V roce 2021 nedošlo k žádným důležitým či podstatným změnám v zaměření Společnosti. Hlavními výnosy Společnosti jsou i nadále výnosy z pronájmu vlastněných nemovitostí.

 

 

 

 

 



Úvodní slovo PŘEdsedy představenstva

Vážené dámy a pánové, vážení akcionáři,

 

jménem vedení společnosti UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. (dále jen „Fond“) Vám předkládám výroční zprávu za r. 2021 a s potěšením konstatuji, že jsme i v tomto komplikovaném období dokázali obstát se ctí.

 

Mnohé z toho, s čím jsme se všichni museli i v r. 2021 každodenně vypořádávat bylo před pouhými dvěma lety nepředstavitelné. Pokračující pandemie viru SARS CoV-19 přinesla celosvětový chaos, masivní ochromení ekonomik, kolapsy zdravotnictví i strach z budoucnosti. Lidské a občanské svobody jsou nově definovány, komunikace se přesouvá z osobní roviny do virtuální, dochází k masivním změnám v chování všech ekonomických subjektů a velká část transakcí včetně maloobchodních nákupů se přesouvá do online sféry. Ve velmi krátké době se tak zcela proměnilo podnikatelské prostředí jak pro maloobchodní prodejce, kteří jsou hlavními nájemci v nemovitostech Fondu, tak i pro Fond jako pronajímatele komerčních nemovitostí. Ani v takto složité době však není možné přestat žít a pracovat, je nezbytné neztrácet energii a co nejlépe čelit novým výzvám.

S velkou radostí a pokorou mohu konstatovat, že se nám i ve ztížených podmínkách r. 2021 povedlo zachovat plný provoz Fondu a plnit všechny závazky. Tím jsme potvrdili, že jsme i v těžkých dobách silnou a spolehlivou společností, do které se vyplatí investovat. Rovněž jsme byli schopni připravovat realizace nových projektů, např. dostavbu objektu Zlín či přípravu nových akvizic v jižních Čechách. Navíc jsme dokázali podat pomocnou ruku některým našim pandemií silně postiženým partnerům, aniž by to mělo výrazně negativní dopady na hospodaření Fondu. Řídící a kontrolní složky Fondu prokázaly, že jsou schopny pružně a efektivně reagovat na překotné změny a přijímat opatření k eliminaci negativních dopadů. Velkou pozornost jsme věnovali ochraně zaměstnanců, díky čemuž jsme se nepotýkali s žádným ohniskem nákazy Covid, ani nemuselo dojít k omezování pracovních míst či k propouštění.

V r. 2021 přijali akcionáři Fondu na valné hromadě konané v červnu nové znění stanov tak, aby Fond byl schopen rychlé reakce i v případě omezení osobních kontaktů /např. byla zakotvena možnost hlasování per rollam/, rovněž byla s ohledem na doporučení evropských autorit přijata bezpečnostní časově ohraničená opatření, týkající se zacházení s cash flow a ziskem Fondu.  Hlavním zdrojem výnosů společnosti zůstávají příjmy z pronájmu nemovitostí. Většina nájemců dokázala dopady pandemie zvládnout, a to i díky dotacím a úpravě režimů placení nájemného. Fondu a jeho dceřiným společnostem se tak i v krizové situaci povedlo udržet vysokou obsazenost pronajímaných prostor, někteří nájemci dokonce využili uzavření provozoven k modernizaci vybavení svých prodejen.

Nemovitostní trh i během pandemie potvrdil, že je vnímán jako vhodná investiční komodita. Ceny nemovitostí výrazně rostly. Je tedy zřejmé, že dlouhodobá strategie Fondu zaměřená právě na nemovitosti (a zejména na DIY nájemce) se ukazuje jako správná.

 

 

ImageAlt3.

 

Dopad pandemie covid-19

Poté, co se na konci roku 2019 poprvé projevily zprávy z Číny týkající se COVID-19 (koronavirus), rozšířil se virus do celého světa a začal negativně ovlivňovat i fungování evropských států, tedy i Fondu. Tato situace pak výrazně ovlivnila nejen celý rok 2020, ale rovněž rok 2021. Do roku 2021 tak vstupovala Česká republika v nouzovém stavu a s mnoha protipandemickými opatřeními. Znovuzaveden byl noční zákaz vycházení, uzavřeny byly restaurace i většina maloobchodních prodejen. V průběhu ledna 2021 byl pak režim ještě zpřísněn, vláda zakázala i prodeje na trzích, tržnicích a stáncích, otevřené zůstaly pouze obchody nabízející životně nezbytné zboží, tedy potraviny, drogerii, krmiva, dětskou obuv a oblečení či potřeby pro zahrádkáře. Fond, jehož hlavní investiční strategií jsou pronájmy nemovitostí sloužících podnikání (zejména pak obchodních center), tak musel na ztíženou situaci reagovat. Představenstvo ve spolupráci s dozorčí radou Fondu tak aktivně vyhodnocovalo a aktualizovalo provozní opatření a posuzovalo dopady probíhající pandemie a boje s ní na činnost Fondu i jeho dceřiných společností. Velký důraz byl kladen i na monitoring státní podpory postižených podnikatelských subjektů.  Ačkoliv sektor obchodních center byl logicky pandemií COVID-19 a aplikací krizových opatření zasažen mnohem vážněji než např. oblast bytových projektů, zvolená struktura nájemců se ukázala jako výhodná, neboť majoritní segment nájemců podnikajících v oblasti potravin, drogerie, lékáren, květinářství a DIY prodejen (více než 85 % nájemců) nebyl pandemií fatálně zasažen a zůstala tak zachována schopnost těchto nájemců hradit nájemné a náklady s ním spojené. U nájemců, kteří museli a musí mít provozovny v souladu s nařízenými restrikcemi uzavřeny, se Fond snaží podpořit ekonomickou stabilitu nájemců vstřícností při vyřizování žádostí o slevy na platbách a poskytováním maximální možné součinnosti při získávání státem poskytovaných kompenzací.

Vedení Fondu se rovněž zabývalo dopady narušení odběratelsko-dodavatelských vztahů, kdy kvůli pokračující pandemii a opatřením k jejímu potlačení docházelo k větším či menším výpadkům dodávek služeb či zboží, prodlužování dodacích lhůt či omezené nabídce některých služeb či zboží. Komplikacemi dodávek služeb a zboží a následným nárůstem jejich cen byl pochopitelně silně zasažen i sektor stavebnictví. Tuto skutečnost muselo vedení Fondu zohlednit zejména ve vztahu k plánování oprav, modernizací či novým investičním záměrům Fondu. I přesto se úspěšně povedlo realizovat např. dostavbu objektu Zlín či připravovat nové akvizice.

Pro ochranu zaměstnanců Fond i v roce 2021 přijímal systémová opatření, např. většina osobních jednání byla nahrazena prostřednictvím videokonferencí, pracoviště bylo vybaveno dezinfekčními prostředky, zaměstnancům byly k dispozici respirátory a bylo prováděno pravidelné testování antigenními testy (a to i v době, kdy to v rámci protipandemických opatření nebylo pro Fond povinné).  Fondu se přijatými opatřeními a jejich důsledným dodržováním povedlo ochránit zdraví zaměstnanců a jejich schopnost plnit pracovní úkoly a provoz byl tak plně zachován a řádně a včas plnil veškeré své závazky.  O tom, že mechanismy byly nastaveny správně, svědčí i skutečnost, že i přes nouzovým stavem komplikovanou situaci Fond vypracoval a zveřejnil výroční zprávu za rok 2020 ve stanoveném termínu, tedy do 30. 4. 2021.

Rozhodnutím představenstva byla valná hromada Fondu v roce 2021 kvůli ochraně akcionářů posunuta až na červen a neproběhla v průběhu vrcholu jarní vlny pandemie.  Na návrh představenstva akcionáři jednomyslně na valné hromadě konané v červnu přijali nové znění stanov tak, aby Fond byl schopen rychlé reakce i v případě omezení osobních kontaktů /např. byla zakotvena možnost hlasování per rollam/, rovněž byla v ohledem na doporučení evropských autorit přijata bezpečnostní časově ohraničená opatření, týkající se zacházení s cash flow a ziskem Fondu. 

V závěru roku 2021 pak, kromě komplikací způsobených pandemií Covid-19, došlo v důsledku světové energetické krize k turbulencím na trhu s energiemi, které vyústily až v razantní nárůst cen energií. Tento nárůst nákladů pak logicky tvrdě dopadl i na nájemce oslabené pandemií a opatřeními přijatými k jejímu zastavení.

Ačkoliv v době koncipování této výroční zprávy je situace ohledně pandemie Covid-19 stabilizovaná a protipandemická opatření se uvolňují, je velmi pravděpodobné, že je třeba věnovat velkou pozornost plánování dalších kroků, protože není možné předvídat, zda pandemie v roce 2022 skončí či zda bude nadále pokračovat a jak se budou její dopady promítat do makroekonomického prostředí.

Je zřejmé, že Fond si v druhém roce pandemie Covid-19 dokázal zachovat růst, přizpůsobil se ztíženým podmínkám a přijatými opatřeními se z velké míry vypořádal i s negativními dopady na některé nájemce. Z těchto důvodů Fond nezaznamenal žádný vážnější odliv nájemců ani výpadky nájemného. Je však třeba konstatovat, že i kdyby pandemie Covid-19 v budoucnu již žádné další omezení nepřinesla, oslabila některé podnikatelské subjekty, jakož i kupní sílu některých vrstev obyvatelstva. V kombinaci s razantním nárůstem cen energií, masivně rostoucí inflací a aktuálně i dopady probíhajícího válečného konfliktu na Ukrajině může tato skutečnost činit některé subjekty mnohem zranitelnější. Fond proto všechny tyto skutečnosti monitoruje.

Právní předpisy

Fond jako akciová společnost, administrátor a emitent kótovaných cenných papírů svědomitě při své činnosti dodržuje veškeré platné a použitelné právní předpisy České republiky, EU i mezinárodní smlouvy, které Česká republika ratifikovala. Hlavní legislativní základnu pro činnost Fondu představují zejména: daňové předpisy, zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, zákon č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, nařízení EU č. 2016/679, obecné nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR), nařízení EU č. 596/2014, o zneužívání trhu.

REGULAČNÍ PROSTŘEDÍ

Makroekonomický vývoj 2021[1]

Rok 2021 jako celek byl nadále částečně poznamenán přímými i nepřímými dopady pandemické situace způsobené šířením onemocnění COVID-19 a jeho mutací, nicméně v hospodářské oblasti docházelo oproti předcházejícímu období k relativnímu oživování.  Problémy národního hospodářství byly nadále ovlivňovány vysokou integrací ekonomik, propojením světových trhů. Fungování českého hospodářství v roce 2021 již nebylo natolik výrazně ovlivněno státními zásahy, resp. částečně se změnil jejich charakter akcentací nepřímého ovlivňování, zejména prostřednictvím měnové politiky.

V roce 2021 vzrostl hrubý domácí produkt (HDP) o 3,3 % (v samotném 4. čtvrtletí meziročně o 3,6 %) Přesto, navzdory tomuto růstu, národní hospodářství reálně, vyjádřeno ve stálých cenách, zaostávalo za úrovní roku 2019. Na zvýšení HDP měl hlavní podíl růst spotřeby domácností a kapitálové výdaje, avšak vývoj těchto ukazatelů se ve 4. čtvrtletí začal horšit a promítl se i do začátku roku 2022. Zpomalení působila zahraniční poptávka, což souviselo s narušením globálních dodavatelských řetězců a následným zpomalením domácí exportně orientované průmyslové produkce. Dále se prohlubovaly problémy s dodávkami výrobních komponent v důležitých exportních odvětvích, cenovým růstem materiálových vstupů a energií. V lednu 2022 již nedostatek materiálu a zařízení limitoval přibližně 40 % průmyslových tuzemských podniků. Podstatným protirůstovým faktorem pak zůstával nedostatek pracovníků ve stavebnictví, ve zpracovatelském průmyslu, případně dalších odvětvích. Protipandemická opatření cílená na obchod a služby v posledním čtvrtletí vývoj již podstatněji neomezovala, proto v těchto oblastech došlo k oživení a relativnímu nárůstu. V rámci zemí EU patřila ČR ve 4. čtvrtletí mezi země s podprůměrným meziročním růstem HDP. V EU vzrostl HDP meziročně o 4,8 %, přičemž mezi jednotlivými zeměmi byla velká rozkolísanost. 

Pokračoval růst cenové hladiny. V roce 2021 se celkově zvýšila o 4,1 %. Růst spotřebitelských cen se meziročně zvýšil nejvíce od 4. čtvrtletí 2008. V podstatě vzrostly ceny ve většině oddílů spotřebního koše. Nejvíce ve směru růstu spotřebitelských cen působily doprava, bydlení, energie, potraviny, alkoholické nápoje a tabák. Významným akcelerátorem růstu cen průmyslových výrobců v ČR i EU byl vývoj cen ropy a zemního plynu. Ceny průmyslových výrobců


[1] Zdroje:

VÝVOJ EKONOMIKY ČESKÉ REPUBLIKY, rok 2021 souhrnná data o České republice Praha, 22. 3. 2022. Kód publikace: 320193-21 Č. j.: CSU-003482/2021-01 Pořadové číslo v roce: 4

Zpráva o měnové politice – zima 2022. ČNB; publikováno na stránkách ČNB 10.2.2022

v ČR meziročně vzrostly o 7,1 %, nejvíce od roku 1995. Silně rostly i ceny zemědělských výrobců, zejména ceny rostlinné výroby, ve 4. čtvrtletí pak po určité stagnaci vzrostly i ceny výroby živočišné (meziročně vzrostly ceny zemědělské výroby ve 4. čtvrtletí o 15,7 %, z toho např. meziroční přírůstek cen obilovin byl 28 %).  Průměrná roční míra inflace k 31.12.2021 ve výši 3,8 % byla nejvyšší hodnotou od roku 2008 (k 28.2.2022 tato hodnota byla již 5,2 %). Meziroční míra inflace dosáhla k 31. 12. 2021 hodnoty 6,6 %. Růst inflace pokračoval i na začátku roku 2022, kdy meziroční růst dosáhl ke konci ledna 9,9 %, ke konci února pak 11,1 %. Vzhledem k válce na Ukrajině lze očekávat, že naši ekonomiku zasáhnou další silné inflační tlaky. I v dalších zemích EU došlo k nejvyššímu růstu spotřebitelských cen od roku 2008.

Bilance zahraničního obchodu se v roce 2021 nevyvíjela pozitivně. Jednalo se o nejhorší výsledek od roku 2008. Vývoz zboží a služeb v roce 2021 sice reálně vzrostl o 5,0 % a dovoz o 11,4 %, přesto se meziročně vývoz propadl o 5,7 % (dovoz byl vyšší o 4,0 %). Výsledné saldo dosáhlo sice přebytku 185,2 mld. Kč, meziročně však šlo stále o propad 204,1 mld Kč. Zhoršení bilance obchodu se zbožím způsobil nejvíce obchod s ropou a zemním plynem, základními kovy a motorovými vozidly (vývoz motorových vozidel se ve 4. čtvrtletí 2021 meziročně snížil o více než 17 %). Specifický vliv měl sílící problém s dodávkami některých komponent.

Trh práce se v ČR postupně vracel do stavu před pandemií. Po většinu roku se zvyšovala celková zaměstnanost, která ve 4. čtvrtletí dosáhla 5,37 mil. osob, což představuje 75,2 %. Rostl zejména počet zaměstnanců, naopak se prohluboval pokles počtu podnikatelů. Nadále trvají trendy, kdy je míra zaměstnanosti mužů o přibližně pětinu vyšší než u žen a nejvyšší míry zaměstnanosti je dosahováno ve věkové kategorii 30–49 let (88,2 %). Vývoj zaměstnanosti byl v jednotlivých odvětvích rozdílný, k největšímu poklesu došlo v průmyslu.

Obecná míra nezaměstnanosti měla během roku 2021 klesající tendenci; na konci 4. čtvrtletí 2021 meziročně poklesla z 3,2 % na 2,2 % (maxima 3,4 % bylo dosaženo v březnu 2021). Na poklesu nezaměstnanosti žen se ve 2. pololetí 2021 pozitivně projevilo oživení v odvětvích obchodu a služeb. Nejvyšší hodnoty nezaměstnanosti zaznamenaly kraje Moravskoslezský, Karlovarský a Ústecký, nejnižší Pardubický, Zlínský a Jihočeský. Ve 2. polovině roku meziročně výrazně přibylo dlouhodobě nezaměstnaných, jejich podíl ve 4. čtvrtletí představoval 45 % celkového počtu nezaměstnaných.  

Průměrná hrubá měsíční mzda se v roce 2021 celkově zvýšila o 6,1 % na 37 839 korun, reálně vzrostla jen o 2,2 %. Ve 4. čtvrtletí však vzhledem k silnému cenovému růstu došlo k meziročnímu poklesu reálné mzdy o 2,0 % a předpokládá se její další pokles i v roce 2022.

V oblasti měnově politických úrokových sazeb reagovala od konce 1. pololetí 2021 ČNB na konkrétní hospodářský vývoj, včetně hrozícího rizika zvyšování inflace v ČR, několikerým zvýšením úrokových sazeb. Úrokové sazby, které nebyly od května 2020 do května 2021 měněny, byly od 23.6.2021 a zejména pak ve 4. čtvrtletí 2021 výrazně zvyšovány. Ve 4. čtvrtletí vzrostly všechny tři sazby v průměru o 1 až 1,25, resp. 1,7 p. b. Dvoutýdenní repo sazba měla k 31. 12. 2021 hodnotu 3,75 % (do 23.6.2021 - 0,25 %), diskontní sazba 2,75 % (do 23.6.2021 - 0,05 %) a lombardní sazba 4,75 % (do 23.6.2021 - 1,00 %)[2]. Tříměsíční sazba PRIBOR dosáhla k 31. 12. 2021 výše 4,08 % p. a. (k 31.12.2020 - 0,36 % p. a.) Na změnu měnově politických sazeb reagovaly úrokové sazby mezibankovního trhu. Vyšší byly úroky na vládních dluhopisech. Vzrostlo zejména úročení vkladů s dohodnutou splatností pro domácnosti na straně jedné, na straně druhé se plošně zvyšovalo úročení úvěrů pro domácnosti i podniky.  Zadlužení domácností se meziročně zvýšilo o 9,5 % (zadlužení v absolutním vyjádření k 31. 12. 2021: 2 108,8 mld. Kč). V oblasti úvěrů poskytnutých nefinančním podnikům došlo k nárůstu objemu těchto úvěrů v průměru o 6 %, přičemž nejvyšší nárůst byl zaznamenán u krátkodobých úvěrů (13,6 %). Úrokové sazby na úvěry nad 30 mil. Kč rostly nejrychleji, ke konci 2021 dosáhly průměrných hodnot 4,34 % p. a. Meziroční nárůst objemu úvěrů byl z hlediska odvětvové struktury nerovnoměrný. Nejvíce rostly úvěry pro oblasti dopravy a skladování (meziroční nárůst přes 34 %), největší meziroční pokles pak zaznamenaly oblasti těžby a dobývání, a dále oblast ubytování, stravování a pohostinství.

Kurz CZK/EUR od konce března 2021 kolísavě posiloval z hodnoty 26,42 na 24,86 k 31.  12.2021 (od konce února do 7. 3. 2022 i pod vlivem zahájené války na Ukrajině prudce oslabil na 25,585; od tohoto data však opět posiloval až na 24,605 k 23. 3. 2022).


[2] K datu 4.2.2022 byly tyto sazba opětovně zvýšeny (2T repo sazba 4,5%, diskontní sazba 3,5%, lombardní sazba 5,5%). Zvyšovaly se i sazby PRIBOR, k témuž datu dosáhl 3M PRIBOR hodnoty 4,74 % p.a.

Angažovanost státu se promítla v dalším zvýšení státního dluhu. Státní rozpočet zaznamenal ke konci roku 2021 další historický deficit, a to 419,7 mld. Kč (prohloubení oproti roku 2020 o 52,2 mld. Kč). příjmech se negativně projevilo zejména snížení daňového zatížení práce, kapitálu i majetku a také změna rozpočtového určení daní ve prospěch územních rozpočtů. K meziročnímu posílení běžných výdajů přispěly zejména transfery podnikatelským subjektům a územním rozpočtům spojené se zmírněním dopadů protikrizových a protiepidemických opatření, dále vyšší platby za státní pojištěnce a nákupy ochranných prostředků (včetně vakcín).

Podle původních prognóz ČNB měl vést hospodářský růst obnovený v letech 2021 a 2022 k návratu domácí ekonomické aktivity na úroveň před pandemií. Ekonomika regenerující se po krizovém vývoji spojeným s pandemickou situací i cyklickým útlumem ekonomiky byla na konci února a v březnu 2022 zasažena nečekaně a příliš brzy po předcházejícím částečném oživení zhoršenou situací spojenou s ruským vpádem na Ukrajinu, s pokračujícím enormním zvýšením cen pohonných látek a dalších komodit a s prudkým nárůstem inflace. Podle nových odhadů ČNB dojde k hospodářské recesi, jejímž výsledkem bude absolutní pokles HDP, resp. nulový růst, dále se zvýší inflace na dvojciferné hodnoty a reálné mzdy by mohly klesnout ročně o 5 až 8 %.  Pokud by k takovému vývoji došlo, šlo by o situaci, kterou ČR pravděpodobně nezažila za posledních 30 let. Další vývoj světové ekonomiky a politických vztahů nelze momentálně plně odhadovat a komplexně tak posoudit dopady na národní ekonomiky, jejichž stav a předpokládaný budoucí vývoj výrazně determinuje podmínky pro podnikání ekonomických subjektů, tedy i Fondu. Zřejmý vliv bude mít i vývoj humanitární situace spojené s válkou na Ukrajině. Konsekvence spojené s přijetím více než čtvrt milionu ukrajinských uprchlíků do ČR, mezi nimiž je většina žen a dětí, budou moci být posouzeny nejdříve v průběhu roku 2022. Vzhledem k charakteru ekonomických, potažmo mimoekonomických skutečností nepůjde o krátkodobé ovlivnění, ale o vývoj determinující i roky 2023 a další. 

INVESTIČNÍ CÍL A POLITIKA

POPIS INVESTIČního CÍLe A POLITIKY, KTERÝMI SE FOND ŘÍDÍ PŘI INVESTOVÁNÍ

Níže uvedené informace jsou výběrem nejdůležitějších skutečností, další informace jsou uvedeny ve zveřejněných dokumentech Fondu, zejména v jeho Statutu. 

Cílem Fondu je dosahovat stabilní zisk cestou investování do nemovitých věcí, které pronajímá. Nemovitosti Fond nabývá nákupem nebo vlastní developerskou činností. Vedlejším cílem je dosahovat zisku nákupem a následným prodejem nemovitostí.

Těchto cílů dosahuje Fond politikou investování do následujících aktiv (přičemž dodržuje dále uvedená omezení a limity):

      1)          Nemovitost a případně movité věcí s nemovitostí související.

Fond může investovat mimo jiné do výstavby retailových obchodních kapacit, rezidenčních projektů, administrativních budov a center, hotelových komplexů a jiných rekreačních objektů, logistických parků a multifunkčních center, která bude zajišťována třetími osobami, které k těmto činnostem mají příslušná oprávnění.

Fond může dále investovat do nákupu vhodných pozemků určených pro vlastní developerskou činnost či pro pozdější prodej. Fond může investovat i do zemědělské půdy.

Jedním z hlavních kritérií Fondu při výběru vhodných nemovitostí je poloha nabývaných nemovitostí a předpoklad pozitivního cenového vývoje ve střednědobém horizontu.

Nemovitosti zatížené zástavním právem, služebností, resp. užívacími právy třetích osob mohou být nabývány do majetku Fondu jen při zachování ekonomické výhodnosti takové operace (tedy např. je-li cena pořízení odpovídající existenci konkrétního věcného práva, resp. nemovitost dlouhodobě generuje odpovídající nájemné apod.). Obdobně v případě nemovitosti, která již je součástí majetku Fondu, je možné její zatížení právy třetích osob pouze při zachování shora uvedených pravidel. Práva třetích osob však

mohou vznikat i ze zákona, rozhodnutím soudu či správního orgánu, event. v rámci územního rozhodnutí, resp. stavebního povolení ke konkrétnímu investičnímu projektu.

Zřízení zástavního práva, služebnosti či předkupního práva k nemovitostem v majetku Fondu nebo nabytí nemovitosti zatížené zástavním právem nebo služebností je možné pouze s předchozím souhlasem představenstva Fondu a ve stanovených případech po vyjádření Depozitáře. Pokud představenstvo v rozhodnutí nestanoví jinak, platí, že se souhlasem s realizací projektu výstavby je udělen i souhlas ke zřízení věcných břemen a služebností nezbytných k řádné realizaci a provozu schváleného projektu (jde zejména o služebnosti inženýrských sítí, vjezdu, jízdy, vstupu a chůze apod.).

      2)          Účasti na společnostech, jejichž předmětem činnosti je převážně nabývání nemovitostí, správa nemovitostí a úplatný převod vlastnického práva k nemovitostem, a to za účelem dosažení zisku (tzv. "nemovitostní společnosti"), včetně případného převzetí jmění těchto společností.

Tato účast Fondu může přesahovat 90% podíl na základním kapitálu nemovitostní společnosti. Za předpokladu, že v majetku Fondu bude účast v takovéto nemovitostní společnosti představující alespoň 90% podíl na základním kapitálu, (a to jak přímo, tak nepřímo prostřednictvím 100 % dceřiných společností Fondu), pak na základě rozhodnutí valné hromady Fondu může dojít k jejímu zrušení a k převodu jmění do majetku Fondu.

      3)          Vklady v bankách nebo zahraničních bankách

      4)          Dluhové cenné papíry

      5)          Tuzemské akcie, zatímní listy a poukázky na akcie

      6)          Zahraniční akcie

      7)          Cenné papíry fondů kolektivního investování

      8)          Nástroje peněžního trhu

      9)          Pohledávky

Fond zejména:

      a)          nabývá vymezená aktiva do majetku Fondu (ať již koupí nebo výstavbou). V případě výstavby budou finanční prostředky Fondu uvolňovány v souladu s příslušnými ustanoveními smlouvy o výstavbě postupně dle skutečně provedených prací;

      b)          zcizuje a pronajímá vymezená aktiva;

      c)          rozděluje budovy na jednotky na základě prohlášení vlastníka budovy podle přísl. zákona;

      d)          zcizuje a pronajímá jednotky vzniklé na základě prohlášení vlastníka budovy podle přísl. zákona;

      e)           nabývá nemovitostní společnosti a následně přebírá jejich jmění do rozvahy Fondu;

       f)          nabývá nemovitosti do majetku Fondu za účelem jejich zhodnocení, dalšího prodeje a pronájmu;

v souvislosti s uvedenými činnostmi může Fond uzavírat k budovám, jednotkám, rozestavěným budovám a rozestavěným jednotkám zástavní smlouvy k zajištění úvěrů budoucích kupujících na financování koupě těchto budov a jednotek podle kupních smluv nebo smluv o budoucích kupních smlouvách s Fondem. Statut Fondu nedovoluje vznik rozporu mezi cíli a investičními politikami Fondu.

Na základě rozhodnutí představenstva může Fond požádat o souhlas všech akcionářů se zamýšlenou transakcí z majetku Fondu. Souhlas všech akcionářů se zamýšlenou transakcí musí být udělen v písemné podob.

V případě porušení investičních omezení Fond informuje písemně bez zbytečného prodlení všechny akcionáře Fondu o přijatých opatřeních.

LIMITY PŮJČEK NEBO ZADLUŽENÍ FONDU

Fond může uzavírat smlouvy o přijetí nebo poskytnutí úvěru nebo zápůjčky se splatností nejdéle 180 měsíců.

Objem poskytnutých úvěrů a zápůjček nesmí překročit 50 % hodnoty aktiv Fondu. Maximální výše úvěru či zápůjčky jednomu dlužníkovi nesmí překročit 25 % hodnoty aktiv Fondu a musí být 100% zajištěny nemovitostmi nebo likvidními aktivy, za která se pokládají aktiva uvedená v čl. 2.1 Statutu. Toto zajištění není nutné, pokud je úvěr nebo zápůjčka poskytnuta právnické osobě, kterou přímo či nepřímo (prostřednictvím svých dceřiných společností) vlastní ze 100% Fond.

Objem přijatých úvěrů a zápůjček nesmí překročit 100 % hodnoty aktiv Fondu.

Fond nevyužívá pákový efekt s výjimkou přijetí úvěru nebo zápůjčky peněžních prostředků.

Při přijetí úvěru nebo zápůjčky Fond zohlední zejména:

·        investiční strategii Fondu

·        míru expozice Fondu, jakož i jinou ekonomickou vazbu na osoby, které by mohly být zdrojem systémového rizika pro řádné fungování finančního trhu v České republice

·        míru zajištění při využívání pákového efektu

·        poměr majetku a dluhů Fondu

·        charakter, rozsah a složitost svých činností.

Fond neposkytuje investiční nástroje jako zajištění při pákových obchodech na finančním trhu.

Při výpočtu pákového efektu Fondu se celková expozice Fondu stanoví metodou hrubé hodnoty aktiv dle čl. 7 a závazkovou metodou podle čl. 8 Nařízení Komise v přenesené pravomoci EU č.231/2013.

Výpočet expozice Fondu vztahující se k přijetí úvěru nebo na účet Fondu se provádí jednou za 6 měsíců a vždy při přijetí nového úvěru či zápůjčky. Tato expozice nesmí překročit 200 % fondového kapitálu Fondu; je-li překročena, upraví se pozice Fondu ve vztahu k přijetí úvěru nebo zápůjčky bez zbytečného odkladu tak, aby tato expozice vyhovovala limitu.

Mírou použití pákového efektu se rozumí číselný údaj vypočtený jako podíl expozice Fondu vůči riziku a fondového kapitálu (fondovým kapitálem se rozumí pro účely stanovení míry použití pákového efektu hodnota majetku Fondu snížená o hodnotu jeho dluhů), přičemž maximální limit pro míru využití pákového efektu činí 2.

Fond nebude využívat úvěry a zápůjčky za účelem nákupu následujících věcí:

·        dluhové cenné papíry,

·        tuzemské akcie, zatímní listy a poukázky na akcie a podíly na společnostech, s výjimkou akcií či podílů v nemovitostních společnostech,

·        zahraniční akcie,

·        cenné papíry fondů kolektivního investování,

·        nástroje peněžního trhu.

Při schvalování výše přijetí úvěrů a zápůjček se postupuje v souladu s příslušnými ustanoveními Statutu.

Techniky ve smyslu nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů, tj. repo obchody ani deriváty, nejsou užívány.

Toto omezení se netýká používání zajišťovacích nástrojů (např. úvěrových a měnových) nezbytných k zajištění činnosti Fondu. V jejich případě není stanoven žádný limit pro expozici.

Fond nemůže půjčovat, resp. používat pro repo operace cenné papíry, které má ve svém majetku.

Fond nepoužívá investiční nástroje ve svém majetku jako zajištění s výjimkou zajištění úvěru nebo zápůjčky, které jsou použity k nabytí podílu na základním kapitálu nemovitostní společnosti.

INVESTIČNÍ OMEZENÍ

Investování Fondu je předmětem následujících investičních omezení:

      a)          Hodnota jedné investice do jedné nemovitosti (pozemku) včetně jejích součástí (tj. např. energetické sítě, oplocení, zahradní úprava), resp. hodnota podílu jedné nemovitostní společnosti může tvořit maximálně 50 % hodnoty majetku Fondu.

      b)          Podíl likvidního majetku bude zpravidla nižší než 20 %; může však dosahovat i vyšších hodnot, zejména pak v období po zvýšení základního kapitálu nebo po zcizení významného aktiva z majetku Fondu. Minimální podíl likvidního majetku Fondu na celkovém majetku Fondu nepřesahující částku 100 miliónů Kč je 5 %, přesahuje-li hodnota majetku Fondu 100 miliónů Kč, činí minimální podíl likvidního majetku 1 %. Likvidní část majetku Fondu představují krátkodobé investice investuje Fond zpravidla do:

·        vkladů, se kterými je možno volně nakládat nebo termínovaných vkladů se lhůtou splatnosti nejdéle 12 měsíců, pokud se jedná o vklady u banky, pobočky zahraniční banky nebo zahraniční banky, jež dodržuje pravidla obezřetnosti podle práva Evropské unie nebo pravidla, která Česká národní banka považuje za rovnocenná,

·        cenných papírů vydaných fondy kolektivního investování,

·        státních pokladničních poukázek a obdobných zahraničních cenných papírů,

·        dluhopisů a obdobných zahraničních cenných papírů, které:

Ø  byly přijaty k obchodování nebo se s nimi obchoduje na regulovaném trhu,

Ø  jsou obchodovány na regulovaném trhu v jiném členském státě Evropské unie, 

·        poukázek České národní banky a obdobných zahraničních cenných papírů.

      c)          Maximální limit investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem nesmí překročit 35 % hodnoty majetku ve Fondu. Investice více než 40 % hrubých aktiv Fondu do jiného subjektu kolektivního investování tedy není možná.

      d)          Maximální limit pohledávek nabytých úplatným postoupením nesmí překročit 10 % celkových aktiv fondu.

      e)           Majetek Fondu nesmí být použit k poskytnutí daru, který nesouvisí s obhospodařováním majetku Fondu. Dále nesmí být použit k zajištění dluhu jiné osoby nebo k úhradě dluhu, který nesouvisí s obhospodařováním majetku Fondu. V souladu se zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmu, ve znění pozdějších předpisů, může Fond poskytnout bezúplatné plnění (dar, nepeněžité plnění, příspěvek atp.), pokud toto poskytnutí souvisí s obhospodařováním majetku Fondu. Obhospodařováním Fondu se rozumí správa majetku Fondu včetně investování na účet Fondu a řízení rizik spojených s tímto investováním.

       f)          Aktiva Fondu jsou a budou umístěna pouze v České republice a v zemích Evropského hospodářského prostoru. V žádné ze zemí s výjimkou České republiky (kde může být umístěno i 100 % investic) nesmí být umístěno více jak 20 % majetku Fondu.

Fond neinvestuje přímo do fyzických komodit.

Fond neinvestuje do derivátových finančních nástrojů, nástrojů peněžního trhu ani měn jinak nežli pro účely efektivního řízení portfolia. Může je nabývat, avšak výhradně za účelem zajištění rizika, z tohoto důvodu není stanoven jejich investiční limit.

Fond v průběhu účetního období neinvestoval přímo či nepřímo do jediného podkladového aktiva či do jednoho či více subjektů kolektivního investování, které mohou dále investovat více než 20 % hrubých aktiv do dalších subjektů

kolektivního investování, ani není více než 20 % hrubých aktiv Fondu vystaveno riziku bonity nebo platební schopnosti.

Fond investuje převážně do nemovitostí.

Prováděním oceňování je na základě smlouvy pověřena společnost EQUITA Consulting s.r.o., IČO 257 61 421. Společnost EQUITA Consulting s.r.o. je společností založenou dle českého práva a zapsanou do obchodního rejstříku dne 7. 5. 1999. Společnost EQUITA Consulting s.r.o. má, kromě jiného, v předmětu podnikání uvedenu činnost oceňování majetku pro věci movité, věci nemovité, nehmotný majetek, finanční majetek a podnik. Společnost je zapsána v oddíle I.  seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost (v oboru znalecké činnosti „ekonomika“ a „stavebnictví“) vedeném Ministerstvem spravedlnosti ČR.

Údržbu nemovitého majetku Fondu vykonává společnost UNIMEX GROUP, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské nám. 53, IČO: 416 93 540, zapsaná pod sp. zn. B 7982 vedenou Městským soudem v Praze. Společnost vznikla na dobu neurčitou dne 3. 10. 1991 a při své činnosti se řídí českými právními předpisy.

Více informací o nemovitostním portfoliu je uvedeno ve výroční zprávě v části Informace o hospodářských výsledcích, finanční situaci a podnikatelské činnosti skupiny za rok 2021 a části Individuální účetní závěrka za rok 2021.

Veškeré transakce z majetku Fondu nad 10 miliónů Kč musí být předem schváleny představenstvem Fondu, a to v souladu s pravidly pro jednání představenstva Fondu určenými Statutem.

V případě porušení investičních omezení, budou držitelé cenných papírů bez zbytečného prodlení informováni o porušení a opatřeních, přijatých k obnovení dodržování limitů uvedených ve Statutu uveřejněním příslušných opatření na internetové stránce Fondu a na informačním portálu Patria Finance.

poskytovatelé služeb pro fond

V souladu se Statutem Fondu pověřil Fond výkonem jednotlivých činností, které zahrnují obhospodařování nebo administraci, níže uvedené subjekty.

Obhospodařováním likvidního majetku pověřil Fond společnost Asset Management, a.s., člen skupiny ČSOB, jejímž právním nástupcem se stala společnost ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost. Odměna společnosti ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost za uvedenou činnost se skládá ze součtu pevné odměny (činí 0,10 % p. a. z hodnoty obhospodařovaného majetku) a výnosové odměny (činí 4 % z hodnoty obhospodařovaného majetku), přičemž do základu pro výpočet pevné odměny se nezapočítá objem majetku investovaný prostřednictvím fondů skupiny ČSOB/KBC. V roce 2021 nedostala společnost žádnou odměnu, protože nedošlo k realizaci žádných obchodů ani nebyl obhospodařován jakýkoli majetek Fondu.

Činnost vnitřního auditora pro Fond vykonává společnost KPMG Česká republika, s.r.o. Roční odměna společnosti KPMG Česká republika, s.r.o. za uvedenou činnost činila částku 290 tisíc Kč bez DPH.

Správu informačních systémů a zajištění služeb ICT pro Fond vykonává společnost UNIMEX GROUP, a.s. Odměna společnosti UNIMEX GROUP, a.s., za správu informačního systému činila 36 tisíc Kč bez DPH a za zajištění služeb                    ICT 219 tisíc Kč bez DPH ročně.

Údržbu nemovitého majetku Fondu vykonává společnost UNIMEX GROUP, a.s. Výše odměny je závislá na počtu svěřených nemovitostí, za rok 2021 odměna činila 2 460 tisíc Kč bez DPH.

Oceňováním majetku a dluhů Fondu k 31. 12. 2021 byla pověřena společnost EQUITA Consulting s.r.o., sjednaná smluvní odměna 595 tisíc Kč bez DPH byla vyplacena po provedení prací.

Žádný z poskytovatelů služeb nepřijímá prospěch od třetích stran za poskytování jakýchkoli služeb Fondu. Fondu není znám žádný důležitý možný či skutečný střet zájmů mezi povinnostmi výše uvedených poskytovatelů služeb k Fondu a povinnostmi ke třetím osobám či jinými zájmy.

investiční manažer/poradci

Obhospodařováním likvidního majetku pověřil Fond společnost Asset Management, a.s., člena skupiny ČSOB, jejímž právním nástupcem se stala společnost ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost, IČO 256 77 888, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 5446 vedenou Městským soudem v Praze (tel. kontakt je +420 224 116 702). ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost, je investiční společností založenou 3. 7. 1998 podle českého práva na dobu neurčitou. Společnost provozuje svoji činnost na základě povolení ČNB a podléhá jejímu dohledu.

ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost (dále jen „ČSOB AM“) má základní kapitál činí 499 mil. Kč. Z posledních zveřejněných informací (výroční zpráva za rok 2020) vyplývá, že jediným akcionářem ČSOB AM je společnost KBC Asset Management NV, se sídlem Havenlaan 2, B–1080 Brusel, Belgické království. Jediným akcionářem KBC Asset Management NV je společnost KBC Bank NV, se sídlem Havenlaan 2, B–1080 Brusel, Belgické království. Všechny akcie společnosti KBC Bank NV jsou pak drženy (přímo nebo nepřímo) společností KBC Group NV (právnická osoba). Akcie společnosti KBC Group NV (právnická osoba) jsou obchodovány na burze Euronext v Bruselu. Žádný z akcionářů nemá vyšší podíl než 20 %. Společnost je součástí konsolidačního celku KBC Group NV.

SPRÁVA SPOLEČNOSTI

(samostatná část výroční zprávy podle § 118 odst. 4 písm. b), c), d), e), f), g), h), i), j), l) a odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2014 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění)

AKCIE, AKCIONÁŘI A DIVIDENDOVÁ POLITIKA

AKCIE A PRÁVA SPOJENÁ S AKCIEMI

Akcie Společnosti jsou neomezeně převoditelné a mohou je nabývat pouze kvalifikovaní investoři splňující podmínky      § 272 zákona číslo 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech ve znění pozdějších předpisů. Podle Statutu Fondu každý akcionář Fondu musí učinit prohlášení o tom, že si je vědom rizik spojených s investováním do fondu kvalifikovaných investorů a jeho výše splaceného vkladu nebo splacené investice odpovídá částce alespoň 125 000,- EUR nebo 1 000 000,- Kč za podmínek stanovených ZISIF.

S kmenovými akciemi jsou spojena práva uvedená v ZOK a ve stanovách Společnosti schválených valnou hromadou a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva. S každou akcií je spojen jeden hlas, celkový počet hlasů ve Společnosti je roven počtu akcií. Hlasovací práva spojená s akciemi Společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech.

Neexistuje žádné omezení hlasovacích práv. Hlasovací práva náležící akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcie. Každých 500 000,- Kč jmenovité hodnoty akcie se rovná jednomu hlasu.

Společnost nemá žádné vlastníky cenných papírů se zvláštními právy včetně práv hlasovacích.

Společnosti nejsou známy žádné smlouvy mezi akcionáři cenných papírů představujících podíl na Společnosti, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií představujících podíl na Společnosti nebo hlasovacích právech.

Všechny akcie jsou plně splacené.

Společnost ani její dceřiné společnosti nedrží žádné akcie Společnosti.

AKCIONÁŘI

Akcionáři Společnosti k 31. 12. 2021 (dle výpisu z registru emitenta převzatého od Centrálního depozitáře cenných papírů) byly následující osoby:

·        Ovládající osobou Společnosti ve smyslu ust. § 74 a násl. ZOK je JUDr. Jiří Šimáně, který ovládá Společnost i další společnosti koncernu. JUDr. Jiří Šimáně ovládá přímo či nepřímo 63,97 % akcií Společnosti (z toho

přímo vlastní 58,04 % akcií Společnosti, nepřímo prostřednictvím společnosti UNIMEX GROUP, a.s. pak ovládá další podíl o velikosti 5,93 %). S akciemi je spojen stejný podíl hlasovacích práv. JUDr. Jiří Šimáně zároveň je osobou s řídící pravomocí – předsedou představenstva.

·        Druhým největším akcionářem Společnosti, který může prosadit jmenování nebo odvolání členů statutárního orgánu či kontrolního orgánu, je Ing. Jaromír Šmejkal, který s celkovým podílem 35,40 % přímo, či nepřímo spoluovládá Společnost i další společnosti koncernu (vlastní přímo 31,44 % akcií Společnosti, nepřímo prostřednictvím společnosti UNIMEX GROUP, a.s. pak ovládá další podíl o velikosti 3,96 %). S akciemi je spojen stejný podíl hlasovacích práv, zároveň je Ing. Jaromír Šmejkal osobou s řídící pravomocí – místopředsedou představenstva.

·        UNIMEX GROUP, a. s. (vlastní přímo 9,89 % akcií, se kterými je spojen stejný podíl hlasovacích práv)

·        zbývající akcie a s nimi spojená hlasovací práva drží 8 akcionářů

Společnost UNIMEX GROUP, a.s. je přímo či nepřímo vlastněna panem JUDr. Jiřím Šimáně a panem Ing. Jaromírem Šmejkalem.

Ing. Jaromír Šmejkal přímo vlastní 20% podíl a nepřímo další 20% podíl ve společnosti UNIMEX GROUP, a.s., JUDr. Jiří Šimáně přímo vlastní 30% podíl a nepřímo další 30% podíl ve společnosti UNIMEX GROUP, a.s. S akciemi UNIMEX GROUP, a.s. je spojen stejný podíl na hlasovacích právech Společnosti.

JUDr. Jiří Šimáně je, s přímo či nepřímo vlastněným celkovým podílem ve výši 60 %, osobou ovládající společnost UNIMEX GROUP, a.s. Povaha kontroly Společnosti je dána většinovým vlastnictvím 60 % akcií Společnosti a výkonem 60 % hlasovacích práv s akciemi spojených. Ing. Jaromír Šmejkal je, s přímo či nepřímo vlastněným celkovým podílem ve výši 40 %, druhým skutečným majitelem ovládajícím společnost UNIMEX GROUP, a.s. a Společnost.

Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady. Valné hromady se dále účastní členové představenstva a členové dozorčí rady a hosté pozvaní představenstvem.

Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku Společnosti a za podmínek stanovených platnými stanovami Společnosti a obecně závaznými předpisy schválila k rozdělení. Tento podíl na zisku se určuje jako poměr akcionářova podílu na základním kapitálu.

Právo na podíl ze zisku má akcionář, který je zapsán v zákonné evidenci cenných papírů jako vlastník akcií Společnosti 7. kalendářní den před konáním valné hromady, která schválila podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře.

DIVIDENDOVÁ POLITIKA

Společnost nemá stanovenou zvláštní dividendovou politiku.  Valná hromada Společnosti může v souladu s platnými Stanovami rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku. Tento podíl ze zisku se určuje jako poměr akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Dle platných Stanov společnosti může valná hromada o rozdělení zisku (tedy o výplatě podílu na zisku) či výplatě podílu na jiných vlastních zdrojích rozhodnout nejdříve při schvalování účetní závěrky za rok 2023.

Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů Společnosti v souladu se ZOK a stanovami.

Podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. Společnost poskytuje veškerá peněžitá plnění ve prospěch akcionáře na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet, který akcionář sdělí písemně Společnosti.

Akcionář nemá právo na podíl na zisku ani právo na výplatu zálohy podílu na zisku z akcií Společnosti vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti, a to za rok, v němž byl základní kapitál Společnosti takto zvýšen.

Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.

Na žádné valné hromadě nezazněl návrh na výplatu dividend a valná hromada přijala dočasné korporační časové omezení rozdělování zisku Společnosti, z čehož lze dovodit, že současní akcionáři dávají dlouhodobě přednost reinvestování zisku Společnosti. S výjimkou dočasného korporačního časového omezení rozdělování zisku Společnost nepřijala žádná jiná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy žádná další omezení týkající se této oblasti.

VÝZNAMNÁ SOUDNÍ ŘÍZENÍ

V roce 2021 ani v předchozím období neprobíhala žádná správní, soudní nebo rozhodčí řízení, která by mohla mít či měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Společnosti nebo jejích dceřiných společnostech. Podle nejlepšího vědomí vedení Společnosti taková řízení ani v době zpracování výroční zprávy nehrozila ani nehrozí.

ORGÁNY SPOLEČNOSTI, VÝBOR PRO AUDIT, OSOBY S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ

V roce 2021 měla Společnost tyto orgány:

·        valnou hromadu

·        představenstvo

·        dozorčí radu

VALNÁ HROMADA

Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Valnou hromadu svolává alespoň jednou za účetní období představenstvo Společnosti, a to nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období.

S každou akcií je spojen jeden hlas; celkový počet hlasů ve Společnosti je roven počtu akcií. Hlasovací práva spojená s akciemi Společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech.

Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (slovy: třicet procent) základního kapitálu Společnosti. Usnášeníschopnost valné hromady je zjišťována k okamžiku zahájení valné hromady a vždy před každým hlasováním. Pokud stanovy nebo ZOK nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů.

Jednání valné hromady se řídí programem uvedeným na pozvánce na valnou hromadu, která obsahuje i návrhy usnesení a jejich zdůvodnění a dále informace o podmínkách účasti akcionářů, výkonu akcionářských práv. Představenstvo nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle akcionářům vedeným v evidenci zaknihovaných cenných papírů na adresu jejich sídla nebo bydliště, je-li Společnosti známa. Zaslání pozvánky akcionáři na adresu jeho sídla nebo bydliště může být nahrazeno osobním předáním pozvánky nebo jejím zasláním e-mailovou adresu akcionáře, kterou akcionář pro tyto účely Společnosti sdělil.

Záležitosti, týkající se řízení a správy Společnosti, jsou uveřejňovány na internetových stránkách Společnosti. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu valné hromady, lze zařadit a rozhodnout jen, souhlasí-li s tím všichni akcionáři Společnosti. Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba, která řídí valnou hromadu až do doby zvolení předsedy valné hromady.

Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků na svolání valné hromady, stanovených právními předpisy a stanovami Fondu, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři Fondu.

Právo účastnit se valné hromady má akcionář, který je zapsán v evidenci zaknihovaných cenných papírů k sedmému dni předcházejícímu dni konání valné hromady (tzv. rozhodný den k účasti na valné hromadě). Hlasování se děje aklamací. Akcionáři hlasují nejdříve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

Do působnosti valné hromady náleží:

  • rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem podle § 511 ZOK, o změnu dle ust. § 277 odst. 2 ZISIF nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,
  • rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 511 ZOK,
  • rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
  • rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo základní kapitál společnosti jejími akcionáři a o jeho vrácení,
  • volba a odvolání členů představenstva,
  • volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,
  • rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku,
  • schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,
  • rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, o úhradě ztráty, jakož i o poskytnutí zálohy na výplatu podílu na zisku,
  • schválení politiky odměňování, smluv o výkonu funkce členů představenstva, dozorčí rady a jiných orgánů společnosti určených stanovami, jakož i změn těchto smluv,
  • schválení poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu společnosti schváleného valnou hromadou,
  • určení mzdy a jiného plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu, nebo osobě jemu blízké,
  • rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,
  • rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku,
  • rozhodnutí o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní bankou,
  • rozhodnutí o přeměně společnosti,
  • rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,
  • rozhodnutí o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení dle § 51 odst. 2 ZOK,
  • schválení smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3 ZOK,
  • rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce podle § 54 odst. 4 ZOK,
  • rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, ZISIF, případně jiný právní předpis, nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

ZÁSADNÍ ROZHODNUTÍ VALNÝCH HROMAD SPOLEČNOSTI KONANÝCH V ROCE 2021

V roce 2021 se konala jedna valná hromada. Na této řádné valné hromadě, konané dne 22. června 2021, bylo přítomno či zastoupeno šest akcionářů, kteří v době konání valné hromady vlastnili 5 588 ks akcií s celkovou jmenovitou hodnotou 2 794 000 000 Kč, představující 99,61 % akcií Společnosti oprávněných hlasovat. Valná hromada schválila zejména Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2020, řádnou individuální účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2020 a rozhodla, aby zisk ve výši 149 165 929,70 Kč byl ponechán jako nerozdělený zisk minulých let.

Dále valná hromada schválila přijetí nového znění Stanov společnosti, odvolala člena dozorčí rady a jmenovala nového, schválila Smlouvy o výkonu funkce členů představenstva a dozorčí rady a příkazní smlouvy členů Výboru pro audit. Dále byl odvolán člen Výboru pro audit a jmenován nový, valná hromada dále projednala Zprávu o vztazích a Zprávu o odměňování a určila auditora pro rok 2021 – společnost EURO-Trend Audit, a. s.

PŘEDSTAVENSTVO

Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, dozorčí rady, nebo výboru pro audit. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, svolává valnou hromadu a provádí usnesení přijatá valnou hromadou, řídí činnost Společnosti a zabezpečuje její obchodní vedení a zabezpečuje řádné vedení účetnictví Společnosti. 

Představenstvo vyhotovuje nejméně jednou za rok pro valnou hromadu Zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.

Představenstvo schvaluje všechny změny Statutu a změny stanov v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy, opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu stanov.

Představenstvo zajišťuje vytvoření a vyhodnocování řídícího a kontrolního systému a jeho soulad s právními předpisy. Odpovídá za jeho funkčnost a efektivnost a vytváří předpoklady pro nezávislý a objektivní výkon compliance a vnitřního auditu.

Představenstvo se skládá ze tří členů, fyzických osob, volených valnou hromadou po jejich předchozím schválení příslušným orgánem státního dozoru, které splňují podmínky stanovené právními předpisy pro výkon funkce člena představenstva. Česká národní banka udělí souhlas k výkonu funkce osobě, která dosáhla věku 18 let, nemá omezenou svéprávnost, nenastala u ní skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání, která je důvěryhodná, která je odborně způsobilá, přičemž má dostatečné znalosti a zkušenosti pro řádný výkon funkce, která je osobou vhodnou z hlediska řádného a obezřetného výkonu činností společnosti, ve které může vykonávat funkci vedoucí osoby, které v řádném výkonu funkce nebrání její profesní, podnikatelská nebo jiná obdobná činnost, například činnost u osoby s obdobným předmětem podnikání, a má dostatečné zkušenosti se správou majetku, na který je zaměřena investiční strategie společnosti. Funkční období jednotlivých členů představenstva činí 5 let.

Ve Společnosti nejsou přijata žádná zvláštní pravidla určující volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov Společnosti.

Statutární orgán nemá žádné zvláštní působnosti podle zákona zpravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

Rozhodování představenstva

Představenstvo je schopno usnášet se, je-li na jednání přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů.

K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas.

Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo jednání. Hlasující se pak považují za přítomné.

Rozhodnutí přijaté mimo jednání musí být uvedeno v zápisu následujícího jednání představenstva.

Složení představenstva k 31. 12. 2021

JUDr. Jiří Šimáně, předseda představenstva

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    od 2. 4. 2008 po opětovné volbě dosud

JUDr. Jiří Šimáně je absolventem Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Profesní kariéru zahájil ve společnosti Strojexport, a.s. kde od roku 1976 do roku 1991 jako vedoucí referátu a zástupce obchodní skupiny řídil dodávky investiční celků, a to i ve velkých zahraničních projektech (např. v Zambii). V roce 1991 se stal jedním ze zakladatelů společnosti UNIMEX GROUP, s.r.o. a začal podnikat v oblasti prodejen Duty Free. Následně společnost UNIMEX GROUP, a.s. (v roce 2002 změnila právní formu na akciovou společnost) a pod vedením JUDr. Jiřího Šimáně a Ing. Jaromíra Šmejkala rozšířila své podnikatelské aktivity i na cestovní ruch a další oblasti podnikání. Od roku 1991 tak JUDr. Jiří Šimáně působí v nejvyšších manažerských funkcích (předseda představenstva, jednatel) široké škály společností patřících do holdingu UNIMEX GROUP – DIY obchody, obchod s potravinami a vínem, letecká doprava, developerské projekty a trh s nemovitostmi.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2021:

Smartwings, a.s., IČO 256 63 135 (předseda představenstva)

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (předseda představenstva)

Janáčkovo, a.s., IČO 274 44 996 (předseda představenstva)

Václavské, a.s., IČO 274 13 888 (předseda představenstva)

Vinohradská BLDG, a.s., IČO 274 13 799 (předseda představenstva)

Příkopy, a.s., IČO 274 44 961 (předseda představenstva)

UNIMEX GROUP, a.s., IČO 416 93 540 (předseda představenstva)

Global Wines & Spirits s.r.o., IČO 610 63 070, (jednatel)

UG Jet, s.r.o., IČO 288 78 931 (jednatel)

UG Jet 2, s.r.o., IČO 290 04 039 (jednatel)

BT Golf, s.r.o., IČO 271 60 696 (jednatel a společník)

Smartwings Building, s.r.o., IČO 645 83 970 (jednatel)

UG-D, a.s., IČO 271 81 227 (předseda představenstva)

Fly Sport Investments s.r.o., IČO 291 44 264 (jednatel a společník)

Neville Investments B.V., identifikační číslo 852 881 678, se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí (ředitel) – společnost zanikla v důsledku přeshraniční fúze sloučením a veškeré její jmění přešlo na nástupnickou společnost Calvia Investments, s.r.o., tato společnost pak 15. 2. 2022 změnila obchodní firmu na NEVILLE Investments s.r.o.  

Fly Investments s.r.o., IČO 044 06 486 (jednatel a společník)

Albatros golf club Praha, z.s., IČO 266 75 994 (prezident)

Fly Investments II s.r.o., IČO 062 84 477 (jednatel)

Calvia Investments, s.r.o., IČO 062 84 965 – společnost k 15. 2. 2022 změnila obchodní firmu na NEVILLE Investments s.r.o.  (jednatel a společník)

PAR RES 28 s.r.o., IČO 119 68 729 (jednatel)

Vysoký Újezd 1 s.r.o., IČO 119 69 893 (jednatel)

Vysoký Újezd 2 s.r.o., IČO 119 69 067 (jednatel)

Vysoký Újezd 3 s.r.o., IČO 119 69 211 (jednatel)

Hole 1 s.r.o., IČO 119 68 630 (jednatel)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

Global Stores, a. s., IČO 257 03 323 (předseda představenstva, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku 1. 9. 2017)

TRAVEL FREE, s.r.o., IČO 267 39 780 (jednatel do 13. 11. 2017)

SK Slavia Praha-fotbal a.s., IČO 639 99 609 (předseda představenstva do 27. 6. 2016)

UNISTAV International, a.s., IČO 282 62 522 (předseda představenstva, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku k 26. 6. 2018)

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (předseda představenstva do 12. 3. 2018, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13.9.2020)

Ing. Jaromír Šmejkal, místopředseda představenstva

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    od 2. 4. 2008 po opětovné volbě dosud

Ing. Jaromír Šmejkal je absolventem VŠE v Praze. Profesní kariéru zahájil ve společnosti METALIMEX. kde od roku 1979 do roku 1987 zastával odborné pozice v ekonomické a obchodním úseku a následně se stal vedoucím devizového odboru a věnoval se devizovému financování zahraničních operací v regulovaném devizovém hospodářství a bankovnímu styku při jejich provádění. V roce 1991 se stal jedním ze zakladatelů společnosti UNIMEX GROUP, s.r.o. a začal podnikat v oblasti prodejen Duty Free. Následně společnost UNIMEX GROUP, a.s. (v roce 2002 změnila právní formu na akciovou společnost) a pod vedením JUDr. Jiřího Šimáně a Ing. Jaromíra Šmejkala rozšířila své podnikatelské aktivity i na cestovní ruch a další oblasti podnikání. Od roku 1991 tak Ing. Jaromír Šmejkal působí v nejvyšších manažerských funkcích (místopředseda představenstva, jednatel) široké škály společností patřících do holdingu UNIMEX GROUP – DIY obchody, obchod s potravinami a vínem, letecká doprava, developerské projekty a trh s nemovitostmi.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2021:

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (místopředseda představenstva)

Janáčkovo, a.s., IČO 274 44 996 (místopředseda představenstva)

Václavské, a.s., IČO 274 13 888 (místopředseda představenstva)

Vinohradská BLDG, a.s., IČO 274 13 799 (místopředseda představenstva)

Příkopy, a.s., IČO 274 44 961 (místopředseda představenstva)

UNIMEX GROUP, a.s., IČO 416 93 540 (místopředseda představenstva)

UNIMEX, spol. s r.o., IČO 152 69 973 (ředitel, společník)

Global Wines & Spirits s.r.o., IČO 610 63 070, (jednatel)

UG Jet 2, s.r.o., IČO 290 04 039 (jednatel)

TRAVEL FREE, s.r.o., IČO 267 39 780 (jednatel)

REAL PROPERTY INVESTMENTS, s.r.o., IČO 247 12 965 (jednatel a společník)

Pelicana, s. r.o., IČO 020 59 941 (jednatel a společník)

Janackovo 41 s.r.o., IČO 243 01 035 (jednatel)

UG-D, a.s., IČO 271 81 227 (místopředseda představenstva)

Společenství vlastníků jednotek Kroměříž, Zborovská 4177, IČO 292 88 959 (zastoupení právnické osoby ve statutárním orgánu)

Adela Corporation, New York, NY 10118, USA (ředitel)

Global Trade Opportunity (GTO) AB (public), identifikační číslo 556663-7996, se sídlem ve Stockholmu, Švédsko (člen představenstva)

JADA Investments B. V., identifikační číslo 581 16 281, se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí (ředitel)

DEPO Syndicate I s.r.o., IČO 098 74 283 (společník)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

Global Stores, a.s., IČO 257 03 323 (místopředseda představenstva, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku 1. 9. 2017)

Stephany Fiora s.r.o., IČO 024 89 996 (jednatel, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku 14. 7. 2017)

UNISTAV International, a.s., IČO 282 62 522 (předseda představenstva, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku k 26. 6. 2018)

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (místopředseda představenstva do 12. 3. 2018, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13. 9. 2020)

Ing. Petr Pavlát, člen představenstva

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    od 2. 4. 2008 po opětovné volbě dosud

Ing. Petr Pavlát je absolventem ČVUT v Praze a je členem České komory autorizovaných inženýrů a techniků činných ve výstavbě. Profesní kariéru zahájil ve společnosti Strojexport, a.s., kde od roku 1985 do roku 1991 pracoval na pozici odborného referenta v oboru staveb, v letech 1989 a 1990 pak plnil pracovní úkoly v Iráku na akci Water Irrigation Project. V letech 1991 až 1995 pracoval ve funkci prokuristy a následně i ředitele společnosti SIBAU, zabývající se realizací stavebních projektů v SRN českými dodavateli. Od roku 1996 působí ve skupině UNIMEX GROUP, kde se podílel na nemovitostních projektech, a to jak bytových, tak komerčních. Zajišťoval realizaci projektů od koupě pozemků až po jejich development a podílel se i na akvizicích již dokončených projektů. Od roku 2001 působí v některých společnostech holdingu ve vysokých manažerských funkcích (člen představenstva, předseda představenstva). Od roku 2008 jako člen představenstva společnosti UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a. s. odpovídá za provoz i investice fondu, a to od vyhledání vhodné investice až po její realizaci.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2021:

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (člen představenstva a akcionář)

GAMAPI, s.r.o., IČO 059 41 792 (společník a jednatel)

Galerie Tabačka a.s. (předseda představenstva)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

UNISTAV International, a.s., IČO 282 62 522 (člen představenstva společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku k 26. 6. 2018)

Výbory zřizované představenstvem

Představenstvo nezřídilo žádné výbory.

DOZORČÍ RADA

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami. Dbá na to, aby podnikatelská činnost společnosti byla v souladu s právními předpisy, Statutem a usneseními valné hromady. Jedná rovněž o celkové strategii podnikání společnosti a řízení rizik, kterým by mohla být společnost vystavena.

Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.

Dozorčí rada se skládá ze tří členů volených valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady činí 5 let.

Rozhodování dozorčí rady

Dozorčí rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů.

K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné.

Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání dozorčí rady.

Složení dozorčí rady k 31. 12. 2021

Ing. Ludvík Macháček, předseda dozorčí rady

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    od 2. 4. 2008 - po opětovných volbách – dosud

V letech 1995–1999 pracoval jako účetní v několika soukromých společnostech. Od roku 1999 zastával funkci zástupce ekonomické ředitelky společnosti UNIMEX GROUP, a.s. Po úspěšném ukončení inženýrského studia na Vysoké škole ekonomické v Praze v roce 2001 zastává v téže společnosti pozici ekonomického ředitele.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti k 31. 12. 2021:

Smartwings, a.s., IČO 256 63 135 (člen dozorčí rady)

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (člen dozorčí rady)

Janáčkovo, a.s., IČO 274 44 996 (člen dozorčí rady)

Václavské, a.s., IČO 274 13 888 (člen dozorčí rady)

Vinohradská BLDG, a.s., IČO 274 13 799 (člen dozorčí rady)

Příkopy, a.s., IČO 274 44 961 (předseda dozorčí rady)

UNIMEX GROUP, a.s., IČO 416 93 540 (předseda dozorčí rady)

BT Golf, s.r.o., IČO 271 60 696 (prokurista)

UG-D, a.s., IČO 271 81 227 (předseda dozorčí rady)

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (předseda dozorčí rady do 8. 4. 2020, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13.9.2020)

Canaria Travel, spol. s r.o., IČO 496 89 428 (jednatel)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

CANARIA TRAVEL, spol. s r.o., IČO 496 89 428 (jednatel do 20. 9. 2017)

Global Stores, a.s., IČO 257 03 323 (předseda dozorčí rady, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku 1. 9. 2017)

UNISTAV International, a.s., IČO 282 62 522 (člen dozorčí rady, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku k 26. 6. 2018)

JUDr. Lubomír Kadaně, člen dozorčí rady do 22. 6. 2021

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    od 2. 4. 2008 - po opětovných volbách – do 22. 6. 2021

JUDr. Lubomír Kadaně je absolventem Právnické fakulty Univerzity Karlovy v Praze. Má bohaté zkušenosti v oblasti zahraničního obchodu, pracoval ve vedoucí funkci na ministerstvu zahraničního obchodu, podílel se i na vytváření legislativy ČR a účastnil se zasedání legislativní rady vlády. Byl angažován ve statutárních orgánech a dozorčích radách významných společností, např. Rapid, a.s., FINOP HOLDING, a.s., Čedok, a.s. a Global Stores, a.s.

Od roku 1992 provozuje advokátní praxi, zejména poskytuje komplexní právní servis korporátní klientele.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2021:

Společenství vlastníků Jílovská 423/39, IČO 290 51 096 (místopředseda výboru)

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (místopředseda představenstva do 8. 4. 2020, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13. 9. 2020)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

Global Stores, a.s., IČO 257 03 323 (člen dozorčí rady do 4. 7. 2014, společnost zanikla sloučením ke dni 1. 9. 2017)

Ing. Jan Kůrka, člen dozorčí rady

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    od 30. 4. 2015 – po opětovných volbách – dosud

V letech 1999–2004 pracoval jako účetní v soukromé společnosti. Po úspěšném ukončení inženýrského studia na Vysoké škole ekonomické v Praze v roce 2004 zastává funkci zástupce ekonomického ředitele společnosti UNIMEX GROUP, a. s.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2020:

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (člen dozorčí rady do 8. 4. 2020, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13. 9. 2020)

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (člen dozorčí rady od 12. 4. 2019)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech: žádné

Ing. Jiří Pavlát, člen dozorčí rady od 22. 6. 2021

Období, v němž osoba funkci vykonávala: od 22. 6. 2021 – dosud

Ing. Jiří Pavlát je absolvent ČVUT v Praze, obor pozemní stavby. Je autorizovaným inženýrem ČKAIT. Pracoval např. jako vedoucí investičního oddělení ČVUT, odborný projektant a stavbyvedoucí v ČR i v zahraničí či jako jednatel nebo výkonný ředitel společností skupiny UNIMEX GROUP. Posledních 15 let vede, zejména v rámci skupiny UNIMEX GROUP, pracovní týmy zabývající se developmentem a správou budov. Společnosti pod jeho vedením zastupují investory z pozice hlavního koordinátora a technického dozoru na projektech. Má bohaté zkušenosti s výkonem funkce člena dozorčí rady v různých společnostech včetně Fondu.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2021:

Smartwings Building a.s., IČO 645 83 970 (jednatel)

JEGI s.r.o., IČO 274 11 249 (společník)

HIC & Co. s.r.o., IČO 285 36 495 (společník)

PRABAG spol. s r.o. v likvidaci (společník a likvidátor) – k rozhodnutí o dobrovolné likvidaci došlo po plném splnění ekonomických cílů společnosti dobrovolným rozhodnutím společníků k 13. 12. 1994.   

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech: žádné

Výbory zřizované dozorčí radou

Dozorčí rada nezřídila žádné výbory.

VÝBOR PRO AUDIT

Společnost zřizuje Výbor pro audit podle § 44 odst. 1 zákona č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů. Výbor pro audit není orgánem společnosti. Výbor pro audit má tři členy, které volí a odvolává valná hromada z nevýkonných členů dozorčí rady nebo ze třetích osob. Většina členů Výboru pro audit musí být nezávislá na společnosti a musí být odborně způsobilá.  Výbor pro audit v roce 2021 až do valné hromady konané dne 22. 6. 2021 pracoval ve složení Mgr. Ivo Šilha (předseda), Ing. Libor Bosák a Ing. Boris Gnoth, LL.M. Valná hromada dne 22. 6. 2021 rozhodla o odvolání Mgr. Ivo Šilhy z funkce člena Výboru pro audit a na uvolněné místo jmenovala s účinností od 23. 6. 2022 JUDr. Lubomíra Kadaně, narozeného 10. 3. 1950, bytem Praha 4 – Modřany, Spinozova 1825/3. Všichni členové výboru pro audit splňují podmínky stanovené právními předpisy pro výkon funkce člena výboru pro audit. V roce 2021 se konala 4 zasedání výboru pro audit.

Aniž je dotčena odpovědnost členů představenstva a dozorčí rady nebo jeho členů, výbor pro audit zejména:

·        sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik;

·        sleduje účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost;

·        sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a předkládá představenstvu a dozorčí radě doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví;

·        doporučuje auditora dozorčí radě s tím, že toto doporučení, nestanoví-li přímo použitelný přepis Evropské unie upravující specifické požadavky na povinný audit Společnosti jinak, řádně odůvodní;

·        posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování neauditorských služeb Společnosti statutárním auditorem a auditorskou společností;

·        projednává s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit;

·        sleduje proces povinného auditu; přitom vychází ze souhrnné zprávy o systému zajištění kvality;

·        vyjadřuje se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy o povinném auditu podle § 17a odst. 1;

·        posuzuje, zda bude auditorská zakázka předmětem přezkumu řízení kvality auditorské zakázky jiným statutárním auditorem vykonávajícím auditorskou činnost vlastním jménem a na vlastní účet nebo auditorskou společností podle čl. 4 odst. 3 první pododstavec nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014;

·        informuje dozorčí radu o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu;

·        informuje dozorčí radu, jakým způsobem povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví;

·        rozhoduje o pokračování provádění povinného auditu auditorem podle čl. 4 odst. 3 druhý pododstavec nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014;

·        schvaluje poskytování jiných neauditorských služeb;

·        schvaluje zprávu o závěrech výběrového řízení ve výběrovém řízení v souladu s čl. 16 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 a

·        vykonává další působnost podle zákona o auditorech nebo přímo použitelného předpisu Evropské unie upravujícího specifické požadavky na povinný audit subjektů veřejného zájmu.

Rozhodování výboru po audit

Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen má jeden hlas.

PRACOVNÍ ADRESA ČLENŮ ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ SPOLEČNOSTI: 

UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s.

Václavské náměstí 815/53

Praha 1

PSČ 110 00

Česká republika

Telefonní číslo statutárního sídla    +420 221 965 111

VZTAHY MEZI OSOBAMI, ČLENY ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ

Mezi osobami, členy správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení Společnosti neexistují příbuzenské vztahy s výjimkou člena dozorčí rady (nevykonávajícího funkci předsedy dozorčí rady), který je bratrem člena představenstva, který nevykonává funkci předsedy ani místopředsedy představenstva.

DALŠÍ OSOBA S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ

Společnost nemá, po zrušení funkce výkonného ředitele v roce 2020, kromě představenstva, žádné další osoby s řídící pravomocí.

SPOLEČNOST PROHLAŠUJE, ŽE:

·        výše uvedení členové představenstva a dozorčí rady nebyli v posledních pěti letech odsouzeni za trestné činy, nečelili v posledních pěti letech úřednímu veřejnému obvinění či sankci ze strany statutárních orgánů či regulatorních orgánů (včetně profesních orgánů) a nebyli v takovém období soudně zbaveni způsobilosti k výkonu člena příslušného orgánu jakékoli společnosti nebo funkce ve vedení jakékoli společnosti,

·        členové představenstva a členové dozorčí rady Společnosti nejsou v souvislosti se svým působením ve Společnosti ve střetu zájmů mezi povinnostmi osob s řídící pravomocí ke Společnosti a svými soukromými zájmy nebo povinnostmi a nemají pracovní či jinou smlouvu v  dceřiných společnostech Společnosti, s výjimkou člena představenstva, který má uzavřenou Smlouvu o výkonu funkce v dceřiné společnosti Galerie Tabačka a.s. a předsedy a místopředsedy představenstva Společnosti, kteří na základě Smluv o výkonu funkcí vykonávají funkci předsedy a místopředsedy představenstva v dceřiné společnosti UG-D, a.s.

·        výše uvedení členové představenstva a dozorčí rady nebyli v předešlých pěti letech spojeni s jakýmkoli konkursním řízením nebo nucenou správou, člen dozorčí rady je likvidátorem společnosti, která vstoupila v r. 1994 do dobrovolné likvidace. S účinky ke dni 26. 2. 2021 vstoupila do insolvenčního řízení společnost České aerolinie a.s., IČO 457 95 908, a následně bylo u této společnosti vydáno rozhodnutí o úpadku (ke dni 10. 3. 2021). Na základě usnesení Městského soudu v Praze č.j. MSPH 92 INS 3628/2021-A-26 ze dne 10. 3. 2021 bylo rozhodnuto o úpadku dlužníka. Účinky tohoto rozhodnutí nastaly dne 10. 3. 2021. Na základě usnesení Městského soudu v Praze č.j. MSPH 92 INS 3628/2021-B-360 ze dne 9. 6. 2021 bylo rozhodnuto o povolení reorganizace dlužníka. Účinky tohoto rozhodnutí nastaly dne 9. 6.2021. V této společnosti zastává funkci člena dozorčí rady Ing. Ludvík Macháček, který je zároveň předsedou dozorčí rady Fondu. Dva největší akcionáři Fondu mají na společnosti České aerolinie, a.s. majetkové podíly prostřednictvím společností, na nichž mají přímou či nepřímou majetkovou účast.

POŽITKY ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA, DOZORČÍ RADY A VEDENÍ SPOLEČNOSTI

Společnost měla v roce 2021 tři osoby s řídicí pravomocí – členy představenstva. Členové představenstva jsou považováni za vedoucí osoby Společnosti dle ZISIF a musí mít k výkonu své funkce předchozí souhlas ČNB. Požadavek

stanovený v § 21 odst. 4 ZISIF je splněn, neboť osoby s řídící pravomocí (vedoucí osoby) mají dostatečné zkušenosti se správou majetku, na který je zaměřena investiční strategie Společnosti a obdržely k výkonu své funkce předchozí souhlas ČNB.

Společnost měla v roce 2021 tři členy dozorčí rady.

Členové představenstva a členové dozorčí rady mají se Společností uzavřeny Smlouvy o výkonu funkce. Odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady se řídí Politikou odměňování schválenou valnou hromadou dne 24. 6. 2020 a zveřejněnou na webových stránkách Společnosti a Smlouvami o výkonu funkce. Informace dle § 118 odst. 4 písm. f) až h) ZPKT, týkající se principů odměňování nejsou v souladu s § 121r ZPKT uváděny v této výroční zprávě, ale jsou podrobně popsány v samostatné Zprávě o odměňování za rok 2021. Zpráva o odměňování za rok 2021 bude po schválení valnou hromadou uveřejněna na webových stránkách Společnosti.

INFORMACE PODLE § 118 ODST. 4 PÍSM. B) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU

Informace o vnitřní kontrole a přístupu k rizikům v procesu účetního výkaznictví

Účetnictví Společnosti je vedeno v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Od 1. 1. 2016 Společnost používá Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS).

Platí zásada, že veškeré účetní doklady jsou účtovány pouze na základě schválených podkladů. Schvalování podkladů probíhá u podkladů v papírové podobě písemně, u podkladů předávaných elektronicky pak v rámci schvalovacího systému oprávnění nastavených v účetním programu. Oprávnění jednotlivých schvalovatelů vyplývá z rozsahu jejich kompetencí, v případě dodavatelských faktur je vždy trojstupňové. Účetní oddělení kontroluje formální správnost obdržených dokladů, oprávnění schvalovatelé kontrolující věcnou správnost obdržených dokladů a člen představenstva následně svým podpisem potvrzuje souhlas s jeho proplacením.

Do účetního systému mají přístup pouze uživatelé s příslušnými oprávněními. Oprávnění jsou přidělována podle pracovního zařazení zaměstnance. Všechna přihlášení do účetního systému jsou evidována v databázi a lze je zpětně dohledat. U všech účetních dokladů v účetním systému lze vždy identifikovat uživatele, který jej vytvořil, změnil nebo stornoval.   

Nedílnou součástí kontrolního systému je inventarizace majetku a závazků Společnosti ověřující pravdivost zápisů o majetku a závazcích Společnosti. Při inventarizaci majetku se dále prověřuje, zda je zajištěna jeho řádná ochrana a údržba a zda nedošlo k jeho znehodnocení.

Správnost účetnictví a účetních výkazů je kontrolována průběžně při zpracování a dále externím auditorem. Ten provádí ověřování účetní závěrky zpracované k 31. 12.

Vnitřní audit zaměřuje v této oblasti svou kontrolní činnost na dodržování vnitřních směrnic souvisejících s vedením a zpracováním účetnictvím a na vyhodnocování jejich účinnosti. V případě zjištěných nesrovnalostí jsou neprodleně realizována nápravná opatření.

Účinnost vnitřního kontrolního systému, postup sestavování účetní závěrky a proces externího auditu účetní závěrky prověřuje rovněž dozorčí rada a sleduje výbor pro audit.

INFORMACE PODLE § 118 ODST. 4 PÍSM. J) A L) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU

KODEX ŘÍZENÍ A SPRÁVY SPOLEČNOSTI

Společnost, která má pouze 8 zaměstnanců, všechny na území České republiky, se při své činnosti řídí českými právními předpisy a zásadami řádného řízení a správy Společnosti (corporate governance), které jsou v nich, zejména v ZOK, uvedeny. Ve své činnosti se řídí kromě platných zákonných ustanovení systémem vnitřních směrnic, které pokrývají veškerou činnost Fondu včetně plnění jeho povinností vůči Depozitáři Fondu, ČNB a BCCP. Společnost nevyužívá žádného dobrovolného režimu (kodexu) řádného řízení a správy Společnosti (corporate governance) v České republice, protože pokládá svou dosavadní praxi za dostačující.

POLITIKA ROZMANITOSTI

Politika rozmanitosti ve Společnosti uplatňována není. Společnost dodržuje veškeré právní předpisy, striktně je zakázána jakákoliv přímá či nepřímá diskriminace vůči zaměstnancům, a to od přijímacích řízení, přes osobní a profesní růst, finanční ohodnocení až po ukončování pracovních poměrů. Pro přijímání zaměstnanců jsou určujícími parametry kvalifikace, odbornost a schopnosti uchazeče pro nabízenou pozici.  Skutečnost, že Společnost direktivně nekoriguje rovné zastoupení prvků jako je pohlaví, věk, náboženské vyznání, národnost, sexuální orientace, zdravotní stav apod. umožňuje v rámci pracovního kolektivu udržet vysoký standard odborných kvalit zaměstnanců dle jejich skutečného profesního potenciálu. Tato strategie je pro efektivní chod Společnosti nezbytná i s ohledem na to, že přes značný objem aktiv má Společnost pouze 8 zaměstnanců. Z 8 zaměstnanců jsou 3 muži, zaměstnanci s vysokoškolským vzděláním tvoří cca 45 %.

Politika rozmanitosti není uplatňována ani ve vztahu k vrcholnému managementu Společnosti. Personální obsazení představenstva i dozorčí rady je plně v kompetenci valné hromady akcionářů a Společnost tak nemá možnost složení těchto orgánů přímo ovlivňovat proti vůli akcionářů. Po celou dobu existence Společnosti se nezměnilo složení osob s řídící pravomocí, došlo k minimálním změnám ve složení dozorčí rady, a i složení zaměstnanců vykazuje extrémní stabilitu.  

V současné době jsou všechny osoby s řídící pravomocí muži, absolventi vysokých škol, ve věku nad 55 let. Rovněž dozorčí rada je tvořena pouze muži nad 40 let, vysokoškoláky, funkci finanční ředitelky Společnosti vykonává žena.

DALŠÍ INFORMACE PODLE § 118 ODST. 5 PÍSM. F), I), J), K) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU

Společnost neuvedla v roce 2021 žádné nové významné služby či produkty a není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo na nových postupech, které by byly pro její podnikání podstatné.

Společnosti nejsou známy smlouvy mezi akcionáři, které by měly za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv.

Neexistují významné smlouvy, ve kterých je Společnost smluvní stranou, které nabydou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání Společnosti v důsledku nabídky převzetí.

Společnost neuzavřela žádné smlouvy s členy představenstva nebo zaměstnanci, kterými by byla zavázána k plnění pro specifický případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí, s výjimkou člena představenstva, který má v případě ukončení funkce garantováno ve Smlouvě o výkonu funkce odchodné ve výši šestinásobku měsíční odměny.

Pro případ, že by se Společnost rozhodla požadovat, aby člen představenstva či dozorčí rady ode dne ukončení své funkce po dobu 6 měsíců nevykonával na vlastní účet ani pro jinou osobu činnost, která je shodná s předmětem činnosti Společnosti nebo jinou činnost, která by měla vůči podnikání Společnosti soutěžní povahu, a zdržel se po tuto dobu jednání spadajícího do zákazu konkurence podle § 441 zákona o obchodních korporacích, je ve valnou hromadou schválených textech Smluv o výkonu funkce s členy představenstva a dozorčí rady sjednána možnost kompenzace za takový  zákaz konkurence, a to ve výši šestinásobku odměny, resp. průměrné hrubé mzdy v Praze. Rozhodnutí o tom, zda bude požadován zákaz konkurence s následnou kompenzací či nikoli je vždy na uvážení Společnosti.

Neexistují programy, na jejichž základě je zaměstnancům a členům statutárních orgánů Společnosti umožněno nabývat účastnické cenné papíry Společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek, a o tom, jakým způsobem jsou práva z těchto cenných papírů vykonávána.

Úschova

Veškeré zastupitelné investiční nástroje v majetku Fondu má v opatrování na základě Depozitářské smlouvy Depozitář Fondu. Depozitář má rovněž v úschově investiční nástroje a ostatní majetek Fondu, jehož povaha to umožňuje. V roce 2021 se jednalo o úschovu listinných cenných papírů dceřiné společnosti UG-D, a.s., IČO 271 81 227 a dceřiné společnosti Galerie Tabačka a.s., IČO 273 39 718.

Depozitářem Fondu je Československá obchodní banka, a. s., IČO 000 01 350, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ: 150 57, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. BXXXVI 46 vedenou Městským soudem v Praze. Československá obchodní banka, a. s., vznikla 21. 12. 1964 a byla založena na dobu neurčitou.

Československá obchodní banka, a. s., se jako subjekt českého práva řídí právními předpisy účinnými v České republice a podléhá dohledu ČNB. Její činnost je regulována zejména ZOK, NOZ, zákonem č. 21/1991 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, ZISIF a dalšími předpisy upravujícími činnost bank, obchodníků s cennými papíry a depozitářů subjektů kolektivního investování. 

Pro podnikatelskou činnost Československé obchodní banky, a. s., má zásadní význam jednotná bankovní licence udělená bance rozhodnutím ČNB ze dne 28. 7. 2003, čj. 2003/3350/520. Dále banka disponuje osvědčením o zápisu do registru pojišťovacích zprostředkovatelů a samostatných likvidátorů pojistných událostí, do kterého byla zapsána dne 20. 3. 2006 pod číslem 038614VPZ jako vázaný pojišťovací zprostředkovatel.

Fond si není vědom žádných významných událostí ve vývoji Depozitáře, které by nastaly od data posledních uveřejněných auditovaných výkazů Depozitáře.

KŘÍŽOVÁ ODPOVĚDNOST

Emitent není zastřešujícím subjektem kolektivního investování a potenciální křížová odpovědnost se na něj nevztahuje.

OCENĚNÍ

Za určení a výpočet hodnoty čistého obchodního jmění je odpovědný Fond.

Čistým obchodním jměním se rozumí hodnota veškerých aktiv Fondu snížená o dluhy a rezervy. Dluhy jsou dlouhodobé a krátkodobé závazky včetně časového rozlišení. Aktuální hodnota čistého obchodního jmění (NAV) Fondu je stanovována pro příslušné období jedenkrát ročně, vždy zpětně k 31.12.

Fond hodnotu čistého obchodního jmění na akcii zasílá písemně investorům. Informace o čistém obchodním jmění bude Fond uveřejňovat po dobu, kdy budou akcie přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, v rámci plnění informační povinnosti i prostřednictvím BCPP (nejméně jednou ročně).

Majetek a dluhy z investiční činnosti jsou minimálně jednou ročně (k 31.12.) oceněny reálnou hodnotou stanovenou znaleckým posudkem. V případě, že dojde podle názoru představenstva v průběhu roku ke značným výkyvům hodnoty majetku Fondu, provede Fond ocenění majetku bez zbytečného odkladu.

Fondu nejsou známy žádné okolnosti, za kterých mohou být oceňování pozastavena.



PROHLÁŠENÍ VEDENÍ

Podle našeho nejlepšího vědomí tato výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti a jejího konsolidačního celku o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření společnosti a nebyly v ní zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam této zprávy.

V Praze dne 12. 4. 2022

ImageAlt4



Zpráva o činnosti dozorčí rady

Dozorčí rada společnosti UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. se sídlem Václavské nám. 815/53, Praha 1, PSČ 110 00, IČO: 283 75 025, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14196 (dále jen „Fond“), podává tuto písemnou Zprávu o činnosti dozorčí rady za období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021.

Dozorčí rada Fondu má v souladu se stanovami tři členy, které volí a odvolává valná hromada. V průběhu roku 2021 došlo ke změně ve složení dozorčí rady, kdy valná hromada Fondu na svém jednání konaném dne 22. 6. 2021 odvolala z funkce člena dozorčí rady JUDr. Lubomíra Kadaně a do funkce nově zvolila Ing. Jiřího Pavláta. Funkci předsedy dozorčí rady Fondu po celý rok 2021 vykonával Ing. Ludvík Macháček. Dozorčí rada Fondu se v roce sešla celkem na osmi jednáních, přičemž pravidelně zabezpečovala úkoly, které jí náležejí dle platných právních předpisů a dle vnitřních předpisů Fondu.

Dozorčí rada i v roce 2021 průběžně dohlížela na práci představenstva a konstatuje, že nebyla zjištěna žádná pochybení, komunikace mezi dozorčí radou a představenstvem funguje velmi dobře, představenstvo poskytuje dozorčí radě dostatečnou součinnost k plnění dozorové činnosti a jeho jednotliví členové vykonávají své funkce s péčí řádného hospodáře a s nezbytnou mírou loajality vůči Fondu.

Dozorčí rada Fondu pravidelně kontrolovala účetní evidenci, zjišťovala ucelenost a přiměřenost řídicího a kontrolního systému, byla seznamována se změnami vnitřních předpisů, jakož i se všemi významnými investičními záměry Fondu. Rovněž se dozorčí rada seznámila se Zhodnocením zásad systému vnitřní kontroly včetně zásad pro zamezení možného střetu zájmů a zásad činnosti.

V souladu s ustanovením § 13 bodu 6) Organizačního řádu fondu a v souladu s ust. § 32 vyhlášky č. 244/2013 Sb., o bližší úpravě některých pravidel zákona o investičních společnostech a investičních fondech dozorčí rada vyhodnotila systém odměňování osob, jejichž činnost v rámci výkonu jejich zaměstnání, povolání nebo funkce mají významný vliv na rizika, kterým může být Fond vystaven a jejich míru s výjimkou členů představenstva a dozorčí rady.

Dozorčí rada konstatovala, že zásady a postupy v rámci systému odměňování podporují řádné a účinné řízení rizik a jsou s nimi v souladu, nepodněcují k podstupování rizik nad rámec rizikového profilu Fondu, zejména s ohledem na statut, jsou plně v souladu se strategií podnikání, cíli, hodnotami a zájmy Fondu a zahrnují postupy k zamezování střetů zájmů v souvislosti s odměňováním a jsou proto v souladu s právními předpisy i s vnitřními předpisy Fondu.

Dozorčí rada po přezkoumání řádné (individuální) i konsolidované účetní závěrky Fondu za období od 1. 1. do 31. 12. 2021 konstatuje, že účetní záznamy a evidence byly vedeny průkazným způsobem a v souladu s obecně závaznými předpisy upravujícími vedení účetnictví. Účetní závěrky sestavené na základě účetních záznamů podávají věrný a poctivý obraz předmětu účetnictví a finanční situace Fondu.

Dozorčí rada přezkoumala zprávu o vztazích za rok 2021 vypracovanou představenstvem podle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích a nemá k této zprávě žádné výhrady. Dozorčí rada na základě předložených podkladů konstatuje, že Fondu nevznikla v účetním období od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021 žádná újma.

ImageAlt5

ZAČLENĚNÍ SPOLEČNOSTI V RÁMCI PODNIKATELSKÉHO SESKUPENÍ (KONCERNU) 

Společnost je součástí koncernu společnosti UNIMEX GROUP, a.s. se sídlem Václavské nám. 53, Praha 1, PSČ 110 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7982.

Ovládajícími osobami společnosti UNIMEX GROUP, a.s., jsou akcionáři JUDr. Jiří Šimáně a Ing. Jaromír Šmejkal, kteří přímo či nepřímo ovládají společnost UNIMEX GROUP, a. s., i osoby se společností propojené.

Akcionáři UNIMEX GROUP, a.s. jsou JUDr. Jiří Šimáně, který (přímo či prostřednictvím jiné právnické osoby (do 30. 12. 2021 holandské společnosti NEVILLE Investments B. V. a od 31. 12. 2021 české společnosti NEVILLE Investments s.r.o.)) vlastní 24 akcií v hodnotě 4,8 mil. Kč (celkem 60% podíl a 60 % hlasovacích práv ve společnosti), a Ing. Jaromír Šmejkal, který (přímo či prostřednictvím jiné právnické osoby - holandské společnosti JADA Investments B. V.) vlastní 16 akcií v hodnotě 3,2 mil. Kč (celkem 40% podíl a 40 % hlasovacích práv ve společnosti), což dohromady představuje 100 % základního kapitálu společnosti v celkové výši 8 mil. Kč.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Fond, jeho dceřiné společnosti i všichni členové skupiny, kam Fond náleží, mají uzavřené pouze smlouvy v rámci běžného podnikání. Nemohl tak vzniknout žádný nárok nebo závazek ze smlouvy uzavřené mimo rámec běžného podnikání, který by byl na konci účetního období pro skupinu podstatný.