KONSOLIDOVANÁ VÝROČNÍ ZPRÁVA

UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s.

za rok 2020

Tato výroční zpráva (včetně účetních závěrek, které jsou její součástí), nebyla ke dni zveřejnění schválena valnou hromadou společnosti. Valné hromadě bude ke schválení předložena v termínu stanoveném zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích.

HLAVNÍ ÚDAJE

Základní údaje o společnosti

Obchodní firma:                               UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a. s. (dále jen „Fond“ nebo „Společnost“)

Sídlo:                                                  Praha 1, Václavské nám. 815/53, PSČ 110 00

IČO:                                                    283 75 025

LEI:                                                     31570056TQLRU1K2W957

Místo registrace:                              Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 14196

Datum založení:                               2. 4. 2008

Právní forma:                                    akciová společnost založená dle českého práva

Předmět podnikání:                        činnost samosprávného investičního fondu kvalifikovaných investorů dle povolení České národní banky včetně provádění vlastní administrace.

Základní kapitál:                              2.805.000.000,- Kč

Akcie:                                                5 610 kusů kmenových akcií znějících na jméno v zaknihované podobě, každá              ve jmenovité hodnotě 500.000, - Kč

·Všechny akcie Společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry a byly přijaty dne 1. 6. 2015 k obchodování na Regulovaném trhu Burzy cenných papírů Praha, a.s., ISIN: CZ0008041555.

·Společnost nemá žádné cenné papíry nepřijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu a nemá žádné jiné druhy akcií nebo obdobné cenné papíry představující podíl na Společnosti a podíl na základním kapitálu Společnosti.

·Společnost nevydala žádné dluhové cenné papíry a nemohl jim tudíž být přidělen rating.

·Počet akcií držených Společností nebo jménem Společnosti nebo v držení její dceřiné společnosti: 0 akcií.

Webové stránky společnosti:         https://www.ug-if.cz/

Regulační postavení fondu a název regulačního orgánu v zemi sídla

Fond je samosprávním investičním fondem s právní osobností a fondem kvalifikovaných investorů.

Orgánem dohledu Fondu je Česká národní banka, a.s., se sídlem Na Příkopě 28, Praha 1. ČNB udělila Fondu povolení k činnosti svým rozhodnutím č.j. 2008/3717/570, sp. zn. Sp/541/517/2007 ze dne 17.3.2008, jež nabylo právní moci dne 17.3.2008.

číselné údaje a informace o počtu akcií ve vlastnictví osob s řídÍcí pravomocí

·Členové statutárního orgánu:                        5020 ks akcií

·Členové dozorčí rady:                                            0 ks akcií

·Ostatní osoby s řídící pravomocí:                         4 ks akcií (výkonný ředitel do 29. 2. 2020)

                                                                                                  0 ks akcií (od 1. 3. 2020, po zrušení funkce výkonného ředitele)

profil typického investora, jemuž je fond určen

Akcie Fondu mohou být nabývány pouze kvalifikovanými investory ve smyslu ust. § 272 ZISIF. Investice do Fondu je vhodná pro investory se střední averzí k riziku.

Údaje o depozitáři

Depozitářem Fondu je Československá obchodní banka, a. s., IČO 000 01 350, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ: 150 57, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl BXXXVI, vložka 46 (dále jen „Depozitář“ nebo „ČSOB, a.s.“).

Statut

Statut Fondu je zveřejněn na jeho webových stránkách. V průběhu roku 2020 došlo k jeho následujícím úpravám.

V roce 2020 představenstvo schválilo celkem tři změny Statutu Společnosti, a to na svých jednáních konaných:

·15. května 2020

V souvislosti s technickými úpravami webových stránek Společnosti byl aktualizován odkaz na webové stránky a v návaznosti na tuto změnu došlo ke schválení změn Statutu v bodech 1.8. a 10.8.

·30. června 2020

Statut fondu byl aktualizován v odstavcích 1.12., 2.2., 2.9., v části „Riziko koncentrace“, v odst. 4.2., 7.2. písm. a, c, d a e, dále v odst. 7.3. až 7.5. Vložen byl nový odst. 9.1. a původní odstavce 9.1. a 9.2. byly přečíslovány na 9.2. a 9.3. a upraveny.  Kromě jiného:

-došlo k aktualizaci údajů o osobách s řídící pravomocí

-došlo ke zpřesnění odst. 2.2. upravujícího postup v případě porušení investičních omezení,

-byl aktualizován ukazatel celkové nákladovosti fondu (TER) za předchozí účetní období a odhad nákladů pro rok 2020,

-byl zpřesněn text, týkající se pověřování třetích osob činnostmi, jejichž výkonem je možné pověřit jiného (obhospodařování a administrace Fondu),

-byla aktualizována odměna společnosti UNIMEX GROUP, a.s., která pro Fond vykonává správu informačního systému.

·20. listopadu 2020

Statut fondu byl aktualizován v odst. 1.8., 2.4., 6.5., 7.2., čl. 9, odst. 9.3., odst. 10.8. a věty za odst. 10.17. Šlo zejména o změny vyvolané změnou osoby pověřené oceňováním majetku a závazku Společnosti. Kromě jiného:

-byla aktualizována adresa webových stránek Fondu,

-byla aktualizována osoba pověřená prováděním činnosti oceňování majetku a závazků Fondu a její odměna.

DALŠÍ INFORMACE

Společnost nemá žádnou organizační složku v zahraničí. Společnost je součástí koncernu UNIMEX GROUP.

Společnost je jediným akcionářem společnosti UG-D, a.s. a majoritním akcionářem (1 ks hromadné akcie na jméno nahrazující 512 akcií, představujících podíl o velikosti 96,97 % na základním kapitálu společnosti) společnosti Galerie Tabačka a.s. Společnost UG-D, a.s. je akcionářem společnosti Galerie Tabačka a.s. a vlastní 1 ks hromadné akcie na jméno nahrazující 16 ks akcií, představujících podíl o velikosti 3,03 % na základním kapitálu společnosti.  Společnost se svými dceřinými společnostmi tvoří skupinu UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond (dále jen „Skupina“).

Společnost ani Skupina nevyvíjí žádné aktivity v oblasti výzkumu a vývoje, ani v oblasti ochrany životního prostředí.

Společnost nenabyla v roce 2020 ani v letech předchozích žádné vlastní akcie.

Ve vnitřních předpisech Společnosti jsou zakotvena pravidla a zásady etického chování včetně pravidel přijatých k boji proti korupci a úplatkářství. Všichni zaměstnanci Společnosti jsou s těmito pravidly a zásadami seznámeni. Společnost v těchto oblastech zastává nulovou toleranci vůči jakýmkoliv podvodným či nekalým jednáním.

V roce 2020 nedošlo k žádným důležitým či podstatným změnám v zaměření Společnosti. Hlavními výnosy Společnosti jsou i nadále výnosy z pronájmu vlastněných nemovitostí.

Dopad pandemie covid-19

Poté, co se na konci roku 2019 poprvé projevily zprávy z Číny týkající se COVID-19 (koronavirus), rozšířil se virus do celého světa a začal negativně ovlivňovat i fungování evropských států, tedy i Fondu.

V České republice byly první případy nákazy nemocí COVID-19 potvrzeny dne 1. 3. 2020. Dne 12. 3. 2020 vláda ČR vyhlásila nouzový stav na celém území České republiky.  Ještě téhož dne představenstvo Fondu na svém jednání projednalo další postup a přijalo rozhodnutí směřující k nastavení mechanismů Fondu tak, aby i v nové situaci byl zajištěn jeho řádný chod a plnění stanovených povinností. Přijaty byly i instrukce k provádění AML procedur v době trvání krizových opatření. O tom, že mechanismy byly nastaveny správně, svědčí i skutečnost, že i přes nouzovým stavem komplikovanou situaci Fond vypracoval a zveřejnil výroční zprávu za rok 2019 ve stanoveném termínu, tedy do 30. 4. 2020.

Valná hromada Fondu se v roce 2020 kvůli ochraně akcionářů konala z rozhodnutí představenstva až v červnu, nikoli v dubnu, jak tomu bylo v předchozích letech. 

V rámci vládních opatření přijímaných k potlačení pandemie bylo po významnou část roku 2020 omezeno či dokonce zcela paralyzováno podnikání v některých segmentech trhu. Fond, jehož hlavní investiční strategií jsou pronájmy nemovitostí sloužících podnikání (zejména pak obchodních center), tak musel na ztíženou situaci reagovat. Představenstvo ve spolupráci s dozorčí radou Fondu po celý rok 2020 pečlivě monitorovalo a průběžně vyhodnocovalo vývoj vládních opatření a jejich dopady na činnost Fondu i jeho dceřiných společností. Velký důraz byl kladen i na monitoring státní podpory postižených podnikatelských subjektů.  Ačkoliv sektor obchodních center je logicky pandemií COVID-19 a aplikací krizových opatření zasažen mnohem vážněji než např. oblast bytových projektů, zvolená struktura nájemců se ukázala jako výhodná, neboť majoritní segment nájemců podnikajících v oblasti potravin, drogerie, lékáren, květinářství a DIY prodejen (více než 85 % nájemců) nebyl pandemií fatálně zasažen a zůstala tak zachována schopnost těchto nájemců hradit nájemné a náklady s ním spojené. U nájemců, kteří museli a musí mít provozovny v souladu s nařízenými restrikcemi uzavřeny, se Fond snaží podpořit ekonomickou stabilitu nájemců vstřícností při vyřizování žádostí o slevy na platbách a poskytováním maximální možné součinnosti při získávání státem poskytovaných kompenzací. 

V průběhu roku 2020 se potvrdil i předpoklad, že u nemovitostí Fondu a jeho dceřiných společností nedojde k žádnému výraznému odlivu nájemců a po uvolnění restrikcí by měla být výkonnost nájemců rychle obnovena.

Risk manažer Fondu provedl v druhé polovině roku 2020 zátěžový test „Výpadek příjmů Fondu v návaznosti na pandemii COVID-19 a dopad na jeho likviditu“, který potvrdil, že potencionální dopady COVID-19 na aktivity a podnikání Fondu a jeho dceřiných společností nemají významný vliv na předpoklad neomezené doby trvání podniku.

Pro ochranu zaměstnanců Fond přijal i další systémová opatření, např. většina osobních jednání byla nahrazena prostřednictvím videokonferencí, pracoviště bylo vybaveno dezinfekčními prostředky, zaměstnancům jsou k dispozici roušky a respirátory a aktuálně i antigenní testy.

Je zřejmé, že s probíhající pandemií COVID-19 a jejími důsledky se bude celosvětová ekonomika potýkat i v dalších letech a je velmi obtížné odhadovat další vývoj, nicméně nyní je možné konstatovat, že Fondu se dosud dařilo reagovat na krizovou situaci efektivně, a tedy nedošlo k vážným škodám na jeho investicích.

Právní předpisy

Fond jako akciová společnost, administrátor a emitent kótovaných cenných papírů svědomitě při své činnosti dodržuje veškeré platné a použitelné právní předpisy České republiky, EU i mezinárodní smlouvy, které Česká republika ratifikovala. Hlavní legislativní základnu pro činnost Fondu představují zejména: daňové předpisy, zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, zákon č. 253/2008 Sb., o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, zákon č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, nařízení EU č. 2016/679, obecné nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR), nařízení EU č. 596/2014, o zneužívání trhu.

REGULAČNÍ PROSTŘEDÍ

Makroekonomický vývoj 2020[1]

Prostředí, v němž Fond působil v roce 2020, bylo prostředím hospodářského poklesu rozsáhle ovlivněného pandemickou situací způsobenou šířením onemocnění COVID-19 a jeho mutací[2]. Tato krize je odlišná od finanční krize let 2007 až 2009, a to jak svými příčinami (kombinací vlivu cyklického vývoje ekonomiky a přijímaných pandemických opatření na celostátní úrovni úzce více či méně propojených národních ekonomik), tak rozdílným postižením jednotlivých sektorů ekonomiky (jednotlivé sektory nebyly postiženy shodně, pravděpodobně nejvíce byl postižen sektor služeb). Veškeré ztráty jednotlivých národních ekonomik byly dále negativně ovlivňovány vysokou integrací ekonomik, propojením světových trhů. Makroekonomický vývoj v ČR, kterým započal rok 2020, byl determinován tendencí zpomalujícího se hospodářského růstu v roce 2019. Rozvinutím pandemie onemocnění COVID-19 od konce 1. čtvrtletí 2020 pak vznikl komplex faktorů, ekonomických i mimoekonomických, který markantně zasáhl do již tak klesající výkonnosti hospodářství ČR (a obdobně i ostatních evropských zemí). Fungování ekonomik v roce 2020 bylo ve vysoké míře ovlivněno státními zásahy. Posílení angažovanosti státu, které se promítalo jak v opatřeních k zastavení pandemie, tak v narovnávání následků s pandemií spojených, však obecně generuje tlak na státní dluh.  Situace tak byla komplikována tím, že v minulých letech sice došlo v mnoha evropských státech k implementaci řady opatření ke snížení dluhu (a vedlo to k většímu či menšímu zpomalení hospodářského růstu), přesto došlo u eurozóny jako celku pouze k nepatrnému poklesu zadlužení. Krize spojená s pandemií onemocnění COVID-19 zasáhla regenerující se ekonomiky nečekaně a příliš brzy po krizi předcházející. Kumulované působení faktorů cyklického vývoje ekonomiky a opatření přijímaných k zamezení rozšíření pandemie COVID-19 tak na národní i mezinárodní úrovni způsobilo zastavení a poté absolutní pokles (v závislosti na předchozím zatížení hospodářského vývoje konkrétní země pokles větší či menší).

Po paralýze části ekonomiky ve 2. čtvrtletí došlo v ČR ve 3. čtvrtletí k relativnímu ekonomickému oživení. Zdrojem takového oživení však bylo v podstatě pouze to, že byly uvolněny restrikce, jež zásadním způsobem vedly ve 2. čtvrtletí k rekordnímu propadu (meziročně -11 %). Byť ve 3. čtvrtletí činil nárůst 6,9 %, výpadek do konce roku se nepodařilo dohnat. Pokles byl ovlivněn zejména propadem spotřebních výdajů domácností a investičních výdajů, ale i propadem zahraniční poptávky v 1. polovině 2020. Růst zaznamenaly výdaje vládních institucí. K oživení pomohl relativně rychlý „náběh“ zahraničních zakázek i slabší kurz koruny. Navzdory tomu ani zářijová úroveň produkce stále plně nedosahovala maxima před vypuknutím pandemie. V 1. pololetí působila ve směru poklesu průmyslu nejvíce výroba motorových vozidel, ve 3. čtvrtletí kovovýroba a strojírenství. Ve 2. čtvrtletí došlo k nejhlubšímu propadu průmyslu od roku 2000 (o 23,6 %). Ve 3. čtvrtletí pokles zmírnil na 3,6 %. Mezi hlavní bariéry růstu patřila nedostatečná poptávka a nižší využití výrobních kapacit ve většině oborů setrvávající stále pod dlouhodobým průměrem (mimo výrobu motorových vozidel). Meziroční pokles průmyslové výroby v prvních třech čtvrtletích byl v ČR obdobný jako v dalších zemích EU (včetně Německa). Tržby ve vybraných službách v důsledku vládních restriktivních opatření citelně klesly, teprve v létě 2020 se

maloobchodní tržby vrátily fakticky na úroveň začátku roku. Za první tři čtvrtletí došlo k meziročnímu poklesu tržeb ve službách -12,1 % (větší než dosud rekordní útlum za stejné období roku 2009), přičemž nejhlubší propad zaznamenalo ubytování a stravování (meziročně -33,5 %), letecká doprava (–68,5 %).  Spotřeba domácností byla tlumena nižší spotřebitelskou důvěrou, nízkým růstem objemu vyplacených mezd i zvyšujícími se obavami domácností z růstu cen a nezaměstnanosti. Pokračoval růst cenové hladiny. Celková míra inflace za 2020 byla 3,2 %. Zvyšovala se cenová úroveň spotřebních i investičních statků. Klíčovou roli ve zvýšení spotřebitelských cen, jež se meziročně zvýšily o 3,3 %, měly alkoholické nápoje a tabák (+10,3 %), potraviny a nealkoholické nápoje (+4,0 %), bydlení, včetně vody, energie a paliv (+2,7 %). Na druhou stranu ovlivňoval ekonomiku meziroční propad cen ropy.

Bilance zahraničního obchodu se ve 3. čtvrtletí vyvíjela pozitivně, přesto se celková hodnota vývozu zboží v 1. až 3. čtvrtletí 2020 snížila oproti stejnému období 2019 o 9,5 % (největší propad od krizového roku 2009). Oživení se však týkalo výhradně obchodu se zbožím, u služeb k oživení nedošlo. Zejména vzhledem k mezičtvrtletnímu poklesu dovozu dosáhla bilance obchodu se zbožím a službami ve 3. čtvrtletí rekordního přebytku 126,6 mld. Kč, (meziroční zvýšení o 36,7 mld. Kč). Jarní ztráty se ve 3. čtvrtletí dařilo snižovat zejména vývozcům motorových vozidel. Meziročně vzrostl export počítačů, elektronických a optických přístrojů nebo potravinářských výrobků. Na zlepšení bilance měl velký podíl i propad hodnoty dovozu ropy a zemního plynu.[3]

Celková zaměstnanost činila ve 4. čtvrtletí 74,3 %. Míra zaměstnanosti mužů: 81,3 %, žen: 67 %. Míra zaměstnanosti osob ve věku 15–29 let: 43,3 %, 30–49 let: 86,5 % a 50–64 let: 77,3 %. Vývoj zaměstnanosti byl v jednotlivých odvětvích velmi různorodý. K největšímu poklesu došlo v průmyslu a v odvětvích s vazbou na cestovní ruch. Nezaměstnanost (i díky vládním stabilizačním programům – Antivirus, ošetřovné), zaznamenala v ČR mírnější růst než v jiných zemích EU. Na konci 4. čtvrtletí byla míra nezaměstnanosti 3,51 %, přičemž je výraznější odlišnost z hlediska mužů a žen (regionálně nejvyšší hodnota v kraji Karlovarském a Ústeckém, nejnižší v Pardubickém a Zlínském kraji). Z roku 2019 pak pokračovala tendence, kdy velká část lidí, kteří opustili pracovní trh, posílila řady ekonomicky neaktivních osob (při disproporci z hlediska věku: ženy – zejména v kategorii do 29 let, muži – zejména v kategorii nad 60 let a starší). Počet uchazečů o práci registrovaných na úřadech práce v ČR vztažený k celkové populaci ve věku 15-64 let vzrostl v červnu 2020 na 3,7 %, tato hodnota byla registrována i na konci října. Pokud jde o srovnání v rámci EU nacházela se míra nezaměstnanosti mužů i žen v ČR v pásmu nejnižších hodnot (nejvyšší hodnoty: Španělsko - 14,6 %, muži, resp. Řecko 20,2 %, ženy). V celé EU byli silněji zasaženi nejmladší pracovníci. Průměrná hrubá nominální měsíční mzda v ČR se ve 3. čtvrtletí meziročně se zvýšila o 5,1 % (35 402 Kč), nárůst průměrné reálné mzdy pak činil v důsledku růstu spotřebitelských cen pouze            1,7 %.

V oblasti měnově politických úrokových sazeb zareagovala ČNB v 1. pololetí 2020 na hrozící rizika trojím snížením úrokových sazeb a dalšími kroky zaměřenými na zachování finanční stability. Úrokové sazby pak nebyly od května 2020 měněny a zůstaly až do konce 2020 na hodnotách: 2T repo sazba 0,25 %, diskontní sazba 0,05 % a lombardní sazba 1,00 %. Tříměsíční sazba PRIBOR dosáhla k 31. 12. 2020 výše 0,36 % p. a. Specifická situace srazila dynamiku spotřebních úvěrů, a to i přesto, že se jejich úročení dále snižovalo. Poměrně nedotčen zůstal růst objemu úvěrů na bydlení. Kurz CZK/EUR vzrostl na konci března 2020 nad hodnotu 27, od konce května s přechodným výkyvem klesal na hodnoty těsně nad 26 (na konci srpna), přičemž od září do poloviny listopadu opět rostl k hodnotám nad 27 Kč za EUR. K datu 31.12.2020 byl kurz CZK/EUR 26,245.

Státní rozpočet zaznamenal za první tři čtvrtletí historický deficit 252,7 mld. Kč (deficit za rok 2020 dosáhl nakonec hodnoty 367,4 mld. Kč). Více než polovina z této částky souvisela s opatřeními přijatými na podporu občanů a firem v souvislosti s pandemií COVID-19, která měla dopad na příjmovou i výdajovou stranu státního rozpočtu (v prvních třech čtvrtletích meziroční pokles příjmů státního rozpočtu o 4,1 %, nárůst výdajů o 16,6 %. Uplatnění státního intervencionismu bylo mimo jiné provázeno zavedením možnosti odložení platebních povinností u podnikajících osob (fyzických i právnických). Při posuzování budoucích ekonomických výhledů však ale dochází k situaci, kdy z dostupných

dat zatím není jasné, k jak velkému úpadku firem bude v následujícím období docházet a jak na tom ve skutečnosti jednotlivé ekonomické subjekty jsou.

První údaje ČSÚ k 31. 12. 2020 uvádějí, že HDP klesl v ČR k 31. 12. 2020 o -5,6 %.[4] Podle prognózy ČNB by měl vést hospodářský růst obnovený v letech 2021 a 2022 k návratu domácí ekonomické aktivity na úroveň před pandemií.[5] ČNB předpokládá, že kurz koruny bude postupně posilovat a do konce 2022 zpevní pod 25 CZK/EUR. Pokud jde o tržní úrokové sazby, předpokládá ČNB jejich postupný nárůst zhruba od poloviny 2021. Nejistoty a rizika jmenované v prognóze následně označila Bankovní rada ČNB jako výrazné a vychýlené ve směru pomalejšího odeznívání pandemie, než se dosud očekávalo. Za hlavní riziko byly označeny delší uzavírky doma i v zahraničí a z toho plynoucí zhoršení finanční situace a sentimentu firem i domácností, které by vedlo k déletrvajícímu cyklickému útlumu ekonomiky.

INVESTIČNÍ CÍL A POLITIKA

POPIS INVESTIČního CÍLe A POLITIKY, KTERÝMI SE FOND ŘÍDÍ PŘI INVESTOVÁNÍ

Níže uvedené informace jsou výběrem nejdůležitějších skutečností, další informace jsou uvedeny ve zveřejněných dokumentech Fondu, zejména v jeho Statutu. 

Cílem Fondu je dosahovat stabilní zisk cestou investování do nemovitých věcí, které pronajímá. Nemovitosti Fond nabývá nákupem nebo vlastní developerskou činností. Vedlejším cílem je dosahovat zisku nákupem a následným prodejem nemovitostí.

Těchto cílů dosahuje Fond politikou investování do následujících aktiv (přičemž dodržuje dále uvedená omezení a limity):

1)          Nemovitost a případně movité věcí s nemovitostí související.

Fond může investovat mimo jiné do výstavby retailových obchodních kapacit, rezidenčních projektů, administrativních budov a center, hotelových komplexů a jiných rekreačních objektů, logistických parků a multifunkčních center, která bude zajišťována třetími osobami, které k těmto činnostem mají příslušná oprávnění.

Fond může dále investovat do nákupu vhodných pozemků určených pro vlastní developerskou činnost či pro pozdější prodej. Fond může investovat i do zemědělské půdy.

Jedním z hlavních kritérií Fondu při výběru vhodných nemovitostí je poloha nabývaných nemovitostí a předpoklad pozitivního cenového vývoje ve střednědobém horizontu.

Nemovitosti zatížené zástavním právem, služebností, resp. užívacími právy třetích osob mohou být nabývány do majetku Fondu jen při zachování ekonomické výhodnosti takové operace (tedy např. je-li cena pořízení odpovídající existenci konkrétního věcného práva, resp. nemovitost dlouhodobě generuje odpovídající nájemné apod.). Obdobně v případě nemovitosti, která již je součástí majetku Fondu, je možné její zatížení právy třetích osob pouze při zachování shora uvedených pravidel. Práva třetích osob však mohou vznikat i ze zákona, rozhodnutím soudu či správního orgánu, event. v rámci územního rozhodnutí, resp. stavebního povolení ke konkrétnímu investičnímu projektu.

Zřízení zástavního práva, služebnosti či předkupního práva k nemovitostem v majetku Fondu nebo nabytí nemovitosti zatížené zástavním právem nebo služebností je možné pouze s předchozím souhlasem představenstva Fondu a ve stanovených případech po vyjádření Depozitáře. Pokud představenstvo v rozhodnutí nestanoví jinak, platí, že se souhlasem s realizací projektu výstavby je udělen i souhlas ke zřízení

věcných břemen a služebností nezbytných k řádné realizaci a provozu schváleného projektu (jde zejména o služebnosti inženýrských sítí, vjezdu, jízdy, vstupu a chůze apod.).

2)          Účasti na společnostech, jejichž předmětem činnosti je převážně nabývání nemovitostí, správa nemovitostí a úplatný převod vlastnického práva k nemovitostem, a to za účelem dosažení zisku (tzv. "nemovitostní společnosti"), včetně případného převzetí jmění těchto společností.

Tato účast Fondu může přesahovat 90% podíl na základním kapitálu nemovitostní společnosti. Za předpokladu, že v majetku Fondu bude účast v takovéto nemovitostní společnosti představující alespoň 90% podíl na základním kapitálu, pak na základě rozhodnutí valné hromady Fondu může dojít k jejímu zrušení a k převodu jmění do majetku Fondu.

3)          Vklady v bankách nebo zahraničních bankách

4)          Dluhové cenné papíry

5)          Tuzemské akcie, zatímní listy a poukázky na akcie

6)          Zahraniční akcie

7)          Cenné papíry fondů kolektivního investování

8)          Nástroje peněžního trhu

9)          Pohledávky

Fond zejména:

a)          nabývá vymezená aktiva do majetku Fondu (ať již koupí nebo výstavbou). V případě výstavby budou finanční prostředky Fondu uvolňovány v souladu s příslušnými ustanoveními smlouvy o výstavbě postupně dle skutečně provedených prací;

b)          zcizuje a pronajímá vymezená aktiva;

c)          rozděluje budovy na jednotky na základě prohlášení vlastníka budovy podle přísl. zákona;

d)          zcizuje a pronajímá jednotky vzniklé na základě prohlášení vlastníka budovy podle přísl. zákona;

e)           nabývá nemovitostní společnosti a následně přebírá jejich jmění do rozvahy Fondu;

f)          nabývá nemovitosti do majetku Fondu za účelem jejich zhodnocení, dalšího prodeje a pronájmu;

v souvislosti s uvedenými činnostmi může Fond uzavírat k budovám, jednotkám, rozestavěným budovám a rozestavěným jednotkám zástavní smlouvy k zajištění úvěrů budoucích kupujících na financování koupě těchto budov a jednotek podle kupních smluv nebo smluv o budoucích kupních smlouvách s Fondem. Statut Fondu nedovoluje vznik rozporu mezi cíli a investičními politikami Fondu.

Na základě rozhodnutí představenstva může Fond požádat o souhlas všech akcionářů se zamýšlenou transakcí z majetku Fondu. Souhlas všech akcionářů se zamýšlenou transakcí musí být udělen v písemné podobě minimálně ve dvou provedeních adresovaných Fondu a Depozitáři Fondu.

V případě porušení investičních omezení Fond informuje písemně bez zbytečného prodlení všechny akcionáře Fondu o přijatých opatřeních.

LIMITY PŮJČEK NEBO ZADLUŽENÍ FONDU

Fond může uzavírat smlouvy o přijetí nebo poskytnutí úvěru nebo zápůjčky se splatností nejdéle 180 měsíců.

Objem poskytnutých úvěrů a zápůjček nesmí překročit 50 % hodnoty aktiv Fondu. Maximální výše úvěru či zápůjčky jednomu dlužníkovi nesmí překročit 25 % hodnoty aktiv Fondu a musí být 100% zajištěny nemovitostmi nebo likvidními aktivy, za která se pokládají aktiva uvedená v čl. 2.1 Statutu. Toto zajištění není nutné, pokud je úvěr nebo zápůjčka poskytnuta právnické osobě, kterou vlastní ze 100% Fond.

Objem přijatých úvěrů a zápůjček nesmí překročit 100 % hodnoty aktiv Fondu.

V případě, že nabytí či výstavba nemovitostí pořizovaných do majetku Fondu je financována Fondem s využitím úvěru či zápůjčky, může Fond nakládat s peněžními prostředky získanými z úvěru či zápůjčky pouze po vyjádření Depozitáře dle depozitářské smlouvy. Za účelem získání vyjádření Depozitáře je Fond povinen zajistit předložení veškerých informací a dokumentů, zejm. těch týkajících se splnění účelovosti čerpání peněžních prostředků získaných z úvěru či zápůjčky Depozitáři, jakož i zajistit Depozitáři přehled o pohybech těchto peněžních prostředků.

Fond nevyužívá pákový efekt s výjimkou přijetí úvěru nebo zápůjčky peněžních prostředků.

Při přijetí úvěru nebo zápůjčky Fond zohlední zejména:

·investiční strategii Fondu

·míru expozice Fondu, jakož i jinou ekonomickou vazbu na osoby, které by mohly být zdrojem systémového rizika pro řádné fungování finančního trhu v České republice

·míru zajištění při využívání pákového efektu

·poměr majetku a dluhů Fondu

·charakter, rozsah a složitost svých činností.

Fond neposkytuje investiční nástroje jako zajištění při pákových obchodech na finančním trhu.

Při výpočtu pákového efektu Fondu se celková expozice Fondu stanoví metodou hrubé hodnoty aktiv dle čl. 7 a závazkovou metodou podle čl. 8 Nařízení Komise v přenesené pravomoci EU č.231/2013.

Výpočet expozice Fondu vztahující se k přijetí úvěru nebo na účet Fondu se provádí jednou za 6 měsíců a vždy při přijetí nového úvěru či zápůjčky. Tato expozice nesmí překročit 200 % fondového kapitálu Fondu; je-li překročena, upraví se pozice Fondu ve vztahu k přijetí úvěru nebo zápůjčky bez zbytečného odkladu tak, aby tato expozice vyhovovala limitu.

Mírou použití pákového efektu se rozumí číselný údaj vypočtený jako podíl expozice Fondu vůči riziku a fondového kapitálu (fondovým kapitálem se rozumí pro účely stanovení míry použití pákového efektu hodnota majetku Fondu snížená o hodnotu jeho dluhů), přičemž maximální limit pro míru využití pákového efektu činí 2.

Fond nebude využívat úvěry a zápůjčky za účelem nákupu následujících věcí:

·dluhové cenné papíry,

·tuzemské akcie, zatímní listy a poukázky na akcie a podíly na společnostech, s výjimkou akcií či podílů v nemovitostních společnostech,

·zahraniční akcie,

·cenné papíry fondů kolektivního investování,

·nástroje peněžního trhu.

Při schvalování výše přijetí úvěrů a zápůjček se postupuje v souladu s příslušnými ustanoveními Statutu.

Techniky ve smyslu nařízení vlády č. 243/2013 Sb., o investování investičních fondů a o technikách k jejich obhospodařování, ve znění pozdějších předpisů, tj. repo obchody ani deriváty, nejsou užívány.

Toto omezení se netýká používání zajišťovacích nástrojů (např. úvěrových a měnových) nezbytných k zajištění činnosti Fondu. V jejich případě není stanoven žádný limit pro expozici.

Fond nemůže půjčovat, resp. používat pro repo operace cenné papíry, které má ve svém majetku.

Fond nepoužívá investiční nástroje ve svém majetku jako zajištění s výjimkou zajištění úvěru nebo zápůjčky, které jsou použity k nabytí podílu na základním kapitálu nemovitostní společnosti.

INVESTIČNÍ OMEZENÍ

Investování Fondu je předmětem následujících investičních omezení:

a)          Hodnota jedné investice do jedné nemovitosti (pozemku) včetně jejích součástí (tj. např. energetické sítě, oplocení, zahradní úprava), resp. hodnota podílu jedné nemovitostní společnosti může tvořit maximálně 50 % hodnoty majetku Fondu.

b)          Podíl likvidního majetku bude zpravidla nižší než 20 %; může však dosahovat i vyšších hodnot, zejména pak v období po zvýšení základního kapitálu nebo po zcizení významného aktiva z majetku Fondu. Minimální podíl likvidního majetku Fondu na celkovém majetku Fondu nepřesahující částku 100 miliónů Kč je 5 %, přesahuje-li hodnota majetku Fondu 100 miliónů Kč, činí minimální podíl likvidního majetku 1 %. Likvidní část majetku Fondu představují krátkodobé investice investuje Fond zpravidla do:

·vkladů, se kterými je možno volně nakládat nebo termínovaných vkladů se lhůtou splatnosti nejdéle 12 měsíců, pokud se jedná o vklady u banky, pobočky zahraniční banky nebo zahraniční banky, jež dodržuje pravidla obezřetnosti podle práva Evropské unie nebo pravidla, která Česká národní banka považuje za rovnocenná,

·cenných papírů vydaných fondy kolektivního investování,

·státních pokladničních poukázek a obdobných zahraničních cenných papírů,

·dluhopisů a obdobných zahraničních cenných papírů, které:

Øbyly přijaty k obchodování nebo se s nimi obchoduje na regulovaném trhu,

Øjsou obchodovány na regulovaném trhu v jiném členském státě Evropské unie, 

·poukázek České národní banky a obdobných zahraničních cenných papírů.

c)          Maximální limit investic do investičních cenných papírů nebo nástrojů peněžního trhu vydaných jedním emitentem nesmí překročit 35 % hodnoty majetku ve Fondu. Investice více než 40 % hrubých aktiv Fondu do jiného subjektu kolektivního investování tedy není možná.

d)          Maximální limit pohledávek nabytých úplatným postoupením nesmí překročit 10 % celkových aktiv fondu.

e)           Majetek Fondu nesmí být použit k poskytnutí daru, který nesouvisí s obhospodařováním majetku Fondu. Dále nesmí být použit k zajištění dluhu jiné osoby nebo k úhradě dluhu, který nesouvisí s obhospodařováním majetku Fondu. V souladu se zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmu, ve znění pozdějších předpisů, může Fond poskytnout bezúplatné plnění (dar, nepeněžité plnění, příspěvek atp.), pokud toto poskytnutí souvisí s obhospodařováním majetku Fondu. Obhospodařováním Fondu se rozumí správa majetku Fondu včetně investování na účet Fondu a řízení rizik spojených s tímto investováním.

f)          Aktiva Fondu jsou a budou umístěna pouze v České republice a v zemích Evropského hospodářského prostoru. V žádné ze zemí s výjimkou České republiky (kde může být umístěno i 100 % investic) nesmí být umístěno více jak 20 % majetku Fondu.

Fond neinvestuje přímo do fyzických komodit.

Fond neinvestuje do derivátových finančních nástrojů, nástrojů peněžního trhu ani měn jinak nežli pro účely efektivního řízení portfolia. Může je nabývat, avšak výhradně za účelem zajištění rizika, z tohoto důvodu není stanoven jejich investiční limit.

Fond v průběhu účetního období neinvestoval přímo či nepřímo do jediného podkladového aktiva či do jednoho či více subjektů kolektivního investování, které mohou dále investovat více než 20 % hrubých aktiv do dalších subjektů kolektivního investování, ani není více než 20 % hrubých aktiv Fondu vystaveno riziku bonity nebo platební schopnosti.

Fond investuje převážně do nemovitostí. K 31. 12. 2020 činily investice do nemovitostí 81,14 % portfolia Fondu. Veškeré nemovitosti byly umístěny na území ČR. Nemovitostní portfolio bylo oceněno k 31. 12. 2020 na částku 3 924 273 tisíc Kč a náklady na jeho držbu činily za období 1-12/2020 částku 38 526 tisíc Kč.

Prováděním oceňování je na základě smlouvy pověřena společnost EQUITA Consulting s.r.o., IČO 257 61 421. Společnost EQUITA Consulting s.r.o. je společností založenou dle českého práva a zapsanou do obchodního rejstříku dne 7. 5. 1999. Společnost EQUITA Consulting s.r.o. má, kromě jiného, v předmětu podnikání uvedenu činnost oceňování majetku pro věci movité, věci nemovité, nehmotný majetek, finanční majetek a podnik. Společnost je zapsána v oddíle I.  seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost (v oboru znalecké činnosti „ekonomika“ a „stavebnictví“) vedeném Ministerstvem spravedlnosti ČR.

Údržbu nemovitého majetku Fondu vykonává společnost UNIMEX GROUP, a.s., se sídlem Praha 1, Václavské nám. 53, IČO: 416 93 540, zapsaná pod sp. zn. B 7982 vedenou Městským soudem v Praze. Společnost vznikla na dobu neurčitou dne 3.10.1991 a při své činnosti se řídí českými právními předpisy.

Více informací o nemovitostním portfoliu je uvedeno ve výroční zprávě v části Informace o hospodářských výsledcích, finanční situaci a podnikatelské činnosti skupiny za rok 2020 a části Individuální účetní závěrka za rok 2020.

Veškeré transakce z majetku Fondu nad 10 miliónů Kč musí být předem schváleny představenstvem Fondu, a to v souladu s pravidly pro jednání představenstva Fondu určenými Statutem.

V případě porušení investičních omezení, budou držitelé cenných papírů bez zbytečného prodlení informováni o porušení a opatřeních, přijatých k obnovení dodržování limitů uvedených ve Statutu uveřejněním příslušných opatření na internetové stránce Fondu a na informačním portálu Patria Finance.

poskytovatelé služeb pro fond

V souladu se Statutem Fondu pověřil Fond výkonem jednotlivých činností, které zahrnují obhospodařování nebo administraci, níže uvedené subjekty:

Obhospodařováním likvidního majetku pověřil Fond společnost Asset Management, a.s., člen skupiny ČSOB, jejímž právním nástupcem se stala společnost ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost. Odměna společnosti ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost za uvedenou činnost se skládá ze součtu pevné odměny (činí 0,10 % p. a. z hodnoty obhospodařovaného majetku) a výnosové odměny (činí 4 % z hodnoty obhospodařovaného majetku), přičemž do základu pro výpočet pevné odměny se nezapočítá objem majetku investovaný prostřednictvím fondů skupiny ČSOB/KBC. V roce 2020 nedostala společnost žádnou odměnu, protože nedošlo k realizaci žádných obchodů ani nebyl obhospodařován jakýkoli majetek Fondu.

Činnost vnitřního auditora pro Fond vykonává společnost KPMG Česká republika, s.r.o. Roční odměna společnosti KPMG Česká republika, s.r.o. za uvedenou činnost činila částku 290 tisíc Kč bez DPH.

Správu informačních systémů a zajištění služeb ICT pro Fond vykonává společnost UNIMEX GROUP, a.s. Odměna společnosti UNIMEX GROUP, a.s., za správu informačního systému činila 36 tisíc Kč bez DPH a za zajištění služeb                    ICT 207 tisíc Kč bez DPH ročně.

Údržbu nemovitého majetku Fondu vykonává společnost UNIMEX GROUP, a.s. Výše odměny je závislá na počtu svěřených nemovitostí, za rok 2020 odměna činila 2 460 tisíc Kč bez DPH.

Oceňováním majetku a dluhů Fondu k 31. 12. 2019 byla pověřena společnost EURO-Trend s.r.o. Práce proběhly v roce 2020, výše vyplacené odměny byla 250 tisíc Kč bez DPH.

Výše uvedeným poskytovatelům služeb v roce 2020 byla poskytnuta celková odměna 3 243 tisíc Kč bez DPH.

Oceňováním majetku a dluhů Fondu k 31. 12. 2020 byla pověřena společnost EQUITA Consulting s.r.o., sjednaná smluvní odměna 796 tisíc Kč bez DPH byla vyplacena po provedení prací, tj. v roce 2021.

Žádný z poskytovatelů služeb nepřijímá prospěch od třetích stran za poskytování jakýchkoli služeb Fondu. Fondu není znám žádný důležitý možný či skutečný střet zájmů mezi povinnostmi výše uvedených poskytovatelů služeb k Fondu a povinnostmi ke třetím osobám či jinými zájmy.

investiční manažer/poradci

Obhospodařováním likvidního majetku pověřil Fond společnost Asset Management, a.s., člena skupiny ČSOB, jejímž právním nástupcem se stala společnost ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost, IČO 256 77 888, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ 150 57, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. B 5446 vedenou Městským soudem v Praze (tel. kontakt je +420 224 116 702). ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost, je investiční společností založenou 3. 7. 1998 podle českého práva na dobu neurčitou. Společnost provozuje svoji činnost na základě povolení ČNB a podléhá jejímu dohledu.

ČSOB Asset Management, a.s., investiční společnost (dále jen „ČSOB AM“) má základní kapitál činí 499 mil. Kč. Z posledních zveřejněných informací (výroční zpráva za rok 2019) vyplývá, že společnost měla do 13. 2. 2019 dva akcionáře, KBC Asset Management Participations, SA, se sídlem rue du Fort Wallis 4, L- 2714 Lucemburk, Lucembursko, zapsanou v Obchodním rejstříku Lucemburk pod reg. č. B 73076 (dále jen „KBC Participations“) s podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti ve výši 59,92% a Československou obchodní banku, a. s., se sídlem Radlická 333/150, 150 57 Praha 5, IČO: 00001350, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B XXXVI, vložka 46 (dále jen „ČSOB“) s podílem na základním kapitálu a hlasovacích právech Společnosti ve výši 40,08%. Jediným akcionářem KBC Participations je společnost KBC Asset Management NV, se sídlem Havenlaan 2, B–1080 Brusel, Belgické království. Jediným akcionářem ČSOB je společnost KBC Bank NV, se sídlem Havenlaan 2, B–1080 Brusel, Belgické království. KBC Asset Management NV je dále vlastněna společností KBC Bank NV a společností KBC Group NV, se sídlem Havenlaan 2, B–1080 Brusel, Belgické království. Všechny akcie společnosti KBC Bank NV jsou pak drženy (přímo nebo nepřímo) společností KBC Group NV (právnická osoba). Akcie společnosti KBC Group NV (právnická osoba) jsou obchodovány na burze Euronext v Bruselu. Žádný z akcionářů nemá vyšší podíl než 20 %. Dne 13. 2. 2019 došlo k převodu akcií Společnosti. Stávající akcionáři, společnost Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Radlická 333/150, Praha 5 – Radlice, IČO 000 01 350 a společnost KBC Asset Management Participations SA, se sídlem 4 Rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, reg.č. B73076, převedli své podíly ve společnosti na společnost KBC Asset Management NV, se sídlem Havenlaan 2, 1080 SintJans-Molenbeek, Brussels, Belgie, reg.č.. BE 0469.444.267. V důsledku tohoto převodu se 13.2.2019 společnost KBC Asset Management NV stala jediným akcionářem Společnosti. Společnost je součástí konsolidačního celku KBC Group NV.

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAV JEJÍHO MAJETKU ZA ROK 2020

Vážené dámy, vážení pánové, vážení akcionáři,

představenstvo společnosti UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. (dále jen „Fond“) Vám předkládá zprávu představenstva za rok 2020. Představenstvo se v roce 2020 sešlo celkem na 23 jednáních. 

Při ohlédnutí se zpět na rok 2020 konstatuji, že se jednalo o nejnáročnější rok v činnosti Fondu, neboť byl značně poznamenán pandemií koronaviru SARS CoV-2 (dále jen „COVID-19“). V rámci vládních opatření přijímaných k potlačení pandemie bylo po významnou část roku 2020 omezeno či dokonce zcela paralyzováno podnikání v některých segmentech trhu. Fond, jehož hlavní investiční strategií jsou pronájmy nemovitostí sloužících podnikání (zejména pak obchodních center), tak musel na ztíženou situaci reagovat.  Ačkoliv sektor obchodních center je logicky pandemií COVID-19 a aplikací krizových opatření zasažen mnohem vážněji než např. oblast bytových projektů, zvolená struktura nájemců se ukázala jako výhodná, neboť majoritní segment nájemců podnikajících v oblasti potravin, drogerie, lékáren, květinářství a DIY prodejen (více než 85 % nájemců) nebyl pandemií fatálně zasažen a zůstala tak zachována schopnost těchto nájemců hradit nájemné a náklady s ním spojené. U nájemců, kteří museli a musí mít provozovny v souladu s nařízenými restrikcemi uzavřeny, se Fond snaží podpořit ekonomickou stabilitu nájemců vstřícností při vyřizování žádostí o slevy na platbách a poskytováním maximální možné součinnosti při získávání státem poskytovaných kompenzací.  V průběhu roku 2020 se potvrdil i předpoklad, že u nemovitostí Fondu a jeho dceřiných společností nedojde k žádnému výraznému odlivu nájemců a po uvolnění restrikcí by měla být výkonnost nájemců rychle obnovena.

Lze proto konstatovat, že činnost Fondu byla i v roce 2020 úspěšná a dařilo se plnit zásadní většinu cílů, které pro období roku 2020 představenstvo stanovilo.

V roce 2020 Fond pokračoval v doprodeji nebytových jednotek v bytovém domu B1 v projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“ (v k.ú. Hostavice, Praha), k 31. 12. 2020 nebylo v projektu prodáno pouze 5 parkovacích stání a 7 sklepů. Doprodej těchto nemovitostí se předpokládá v roce 2021. V dalších částech projektu byly dobudovány veškeré komunikace a sítě, částečně byly i zkolaudovány. Ačkoliv do konce roku 2019 byly získány potřebné podklady a vyjádření, nutné k podání žádosti o kolaudaci druhé a poslední části těchto komunikací a sítí, bylo třeba dořešit budoucí smluvní vztahy se správcem a provozovatelem vodovodního řadu a budoucí převod do vlastnictví hl. m. Prahy.  Aktuálně jsou smluvní vztahy dořešeny a pokračují kroky směřující ke kolaudaci zbývajících komunikací a sítí.  Souběžně s kroky směřujícími ke kolaudaci, probíhá v lokalitě i prodej pozemků pro výstavbu rodinných domů.  Od zahájení prodeje pozemků bylo ke konci roku 2020 prodáno 81 pozemků z celkového počtu 151 pozemků, prodej dalších pozemků je před uzavřením.

Po sloučení Fondu se společností UNISTAV International, a.s. v roce 2018 převzal Fond, jako nástupnická společnost, úvěr poskytnutý společnosti UNISTAV International, a.s. Českou spořitelnou a.s. Stav úvěru ke konci roku 2020 činil 56 547 tisíc Kč, splátka úroků z této částky činila částku 97 tisíc Kč za rok. 

Dne 22. 7. 2020 byla zkolaudována maloobchodní prodejna TRAVEL FREE v k.ú. Mikulov na Moravě. Již v roce 2019 byla uzavřena nájemní smlouva a objekt byl předán nájemci, a to na základě povolení ke zkušebnímu provozu. Po dokončení demolice původního objektu v březnu 2020 Fond dokoupil zbývající pozemky p. č. 7879, 7894 a 8375 a dobudoval parkoviště. Společnost TRAVEL FREE, s.r.o. je bohužel jedním z nájemců, který byl pandemií značně zasažen.

Nemovitý majetek Fondu se v roce 2020 skládal z následujících nemovitostí: obchodní centrum Zlín, obchodní centrum České Budějovice, obchodní centrum Pardubice, obchodní centrum Roztyly, obchodní centrum Česká Lípa I., obchodní centrum Česká Lípa II, obchodní centrum Hodonín, obchodní centrum Brno, obchodní centrum ve Starém Městě u Uherského Hradiště, obchodní centrum Jihlava, obchodní centrum Valašské Meziříčí, obchodní centrum Svitavy, obchodní centrum Chomutov a maloobchodní prodejna Mikulov.

Výše uvedené nemovitosti jsou v provozu a jsou zcela nebo z podstatné části pronajaty, nájemné tak vytváří hlavní část příjmů Fondu. Představenstvo konstatuje, že se Fondu dlouhodobě daří vyhledávat seriózní nájemce, nedochází k problémům s platební morálkou a nájemní vztahy na dobu určitou jsou ve většině případů prodlužovány. Výše uvedené je obzvláště cenné v době pandemie, která ve větší či menší míře komplikovala ekonomické vztahy v průběhu celého roku 2020.

Na základě jednání se stávajícím nájemcem ve Zlíně rozhodlo vedení Fondu o provedení dostavby objektu DIY o tzv. DRIVE-IN s tím, že v souvislosti s dostavbou bude provedena i celková oprava objektu, který byl uveden do provozu v roce 1999.

V souladu s plánovanými cíli a s politikou Fondu se pokračovalo i v prodeji některých pozemků jako neproduktivního majetku Fondu. V únoru 2020 byly prodány pozemky v Pardubicích.

Dále v roce 2020 pokračovaly práce na portfoliu ostatních pozemků ve vlastnictví Fondu.

V Kladně Kročehlavech byly dokončeny projekční práce k územnímu rozhodnutí a Fond již do konce roku 2019 obdržel veškerá nutná stanoviska k podání žádosti o územní rozhodnutí. Vzhledem k tomu, že se nepodařilo uzavřít smlouvu o spolupráci s vlastníkem sousedního pozemku, přes který měla být řešena dopravní přístupnost, bylo nutné kompletně přepracovat dopravní řešení.  V současné době je hotová studie, která je konzultována s dotčenými orgány státní správy. Celý projekt se tak bohužel opět, a to minimálně o jeden rok, prodlužuje.

V lokalitě Plačice v Hradci Králové, Fond vlastní 266 493 m² půdy. Z této plochy je cca 46 000 m² určeno k výstavbě kruhové křižovatky pro jižní obchvat Hradce Králové, cca 69 000 m² by mělo být územním plánem vedeno jako plocha občanského vybavení, cca 12 000 m² k bytové zástavbě a cca 139 000 m² zatím zůstává nevyjmuto ze zemědělského půdního fondu. V současné době je již téměř jisté, že územní plán nebude schválen ani v roce 2021 a s největší pravděpodobností ani v roce 2022 a tak o novém územním plánu bude rozhodovat po volbách až nová politická reprezentace.  Této doby se budeme snažit využít k začlenění (resp. vrácení) 69 000 m² do nového konceptu územního plánu jako plocha občanského vybavení – komerční.  V současné době má Fond k dispozici veškeré podklady rozhodovacího procesu Statutárního města Hradec Králové a připravuje ve spolupráci s advokátní kanceláří HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátní kancelář závěrečné zdůvodnění k zařazení výše uvedené plochy do územního plánu.

Dalším bytovým projektem je projekt Brno Chrlice. Projekt předpokládá výstavbu 681 bytových jednotek rozložených do etap. V současné době stále probíhá změna územního rozhodnutí (z důvodu změny odtokových poměrů z území), záporné stanovisko městské částí Brno – Chrlice nebylo změněno (i přes osobní jednání se zastupiteli obce), a proto se zatím nepodařilo změnu územního rozhodnutí dokončit. Po průtazích způsobených postojem volených orgánů městské čtvrti Brno Chrlice bylo dne 16. 11. 2020 veřejnou vyhláškou vydáno Oznámení o zahájení řízení o změně územního rozhodnutí. V případě, že Fond bude ve svých krocích úspěšný, měla by být vydána změna územního rozhodnutí. V takovémto případě lze předpokládat, že dojde ze strany obce k odvolání. Naopak, pokud by ji stavební úřad z jakéhokoliv důvodu nevydal, odvolá se Fond.

V projektu Praha Průhonice je umístěno cca 93 000 m² pozemků. Jejich další development je mimo jiné odvislý od vyřešení dopravní situace v obci Průhonice a realizace tzv. Vestecké spojky. Nicméně, ve spolupráci se společností CARPET PRAHA, s.r.o. proběhlo výběrové řízení na dodavatele níže uvedených projekčních prací – územní studie projektu, regulační plán, modelace protihlukového valu a dokumentace pro územní rozhodnutí pro připojení zóny na infrastrukturu a získání rozhodnutí v právní moci. Tímto krokem si obě společnosti zafixují možnost developmentu rodinných domů na vlastněných pozemcích.

V projektu Tábor jsou umístěny pozemky o celkové rozloze 9 986 m². Územní plán definuje plochy jako smíšené obytné pro bydlení a občanskou vybavenost. V roce 2020 byla zastupitelstvem schválena územní studie „Vápenná strouha“ včetně změn navrhovaných vlastníky pozemků. Pozemky jsou stále určeny k budoucímu prodeji.

Krize způsobená šířením onemocnění COVID-19 a jeho mutací ukázala u některých nájemců vyšší ekonomickou odolnost (jejich provozy nelze 100% uzavřít). Proto bylo rozhodnuto pokračovat v expanzi nových projektů právě tímto směrem s tím, že výstavba či koupě obchodních center by se měla soustředit zejména na nájemce z oblasti prodeje potravin, krmiv a potřeb pro domácí zvířata, drogerie a DIY s vhodným doplněním ostatními nájemci.

V souladu s rozhodnutím představenstva získal Fond v září 2020 do svého vlastnictví akcie společnosti Galerie Tabačka a.s. Tato společnost vlastní obchodní centrum v Novém Jičíně. Jehož hlavním a největším nájemcem je potravinářský řetězec Albert (společnost Albert Česká republika, s.r.o.), který zaujímá více než 40 % pronajímatelné plochy obchodního centra a jeho podíl na výnosech z nájmů činí více než 37 %. Společnost má s tímto nájemcem uzavřenou dlouhodobou smlouvu, a to do roku 2023 se třemi pětiletými opcemi. Druhým největším nájemcem je společnost KiK Textil a Non-Food spol. s r.o., s nímž je uzavřena nájemní smlouva do roku 2027.

Dalšími nájemci jsou např. Hoffmann Czech Republic, spol. s r.o. (módní oblečení), HP TRONIC Zlín, spol. s r.o. (prodej elektroniky), ROSSMANN, spol. s r.o. (prodej drogerie), CCC Czech s.r.o. (prodej obuvi), ČESKÁ LÉKÁRNA HOLDING, a.s. (lékárna) nebo TESCOMA s.r.o. (prodej nádobí a potřeb do kuchyně). Tito nájemci si pronajímají téměř 60 % pronajímatelné plochy obchodního centra. Dosavadní výše nájmů nevybočuje z nájmů v obdobných obchodních centrech. Celková pronajímatelná plocha obchodního centra je více než 10 100 m² a po rozšíření obchodního centra ji lze zvětšit až o 7 500 m².

Účetní hospodářský výsledek společnosti Galerie Tabačka, a.s. po zdanění činil 11 346 tisíc Kč. Společnost Galerie Tabačka, a.s. měla ke dni 31. 12. 2020 na bankovním účtu finanční prostředky ve výši 7 760 tisíc Kč. Mateřská společnost UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. vykazuje k 31. 12. 2020 vůči společnosti Galerie Tabačka a.s. pohledávku z titulu zápůjčky ve výši 211 851 tisících Kč. Smlouvu o zápůjčce nabyla mateřská společnost UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. postoupením od původního vlastníka společnosti v souvislosti s akvizicí.

V dceřiné společnosti UG-D, a.s. v roce 2020 dále probíhal prodej a pronájem jednotek v již dokončeném projektu Kroměříž „Dolní Zahrady“. K 31. 12. 2020 v majetku společnosti zůstává 9 bytových jednotek a 22 parkovacích stání. Celková hodnota neprodaných nemovitostí v pořizovací hodnotě byla 14 672 tisíc Kč. Společnost UG-D, a.s. v prvním čtvrtletí roku 2020 kompletně splatila půjčku poskytnutou společností UNIMEX GROUP, a.s. Stav finančních prostředků na bankovním účtu k 31. 12. 2020 činil 17 449 tisíc Kč. Účetní hospodářský výsledek společnosti UG-D, a.s. po zdanění činil 7 063 tisíc Kč.

Společnost UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. v roce 2020 vykázala hospodářský výsledek po zdanění ve výši 149 166 tisíc Kč. Stav finančních prostředků na bankovních účtech Společnosti k 31. 12. 2020 činil 324 800 tisíc Kč. Závazek společnosti z titulu postoupené smlouvy o zápůjčce v souvislosti s akvizicí akciového podílu ve společnosti Galerie Tabačka a.s. byl k 31. 12. 2020 vykázán ve výši 162 138 tisíc Kč.

Volné prostředky na bankovních účtech budou sloužit k realizaci již zahájených projektů a k rozšíření portfolia.

Pro rok 2021 stanovuje představenstvo tyto postupné cíle:

·pokračovat v prodeji pozemků pro řadové rodinné domy v projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“,

·v projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“ dokončit kroky nezbytné ke kolaudaci další části komunikací a inženýrských sítí,

·v projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“ pokračovat v hledání vhodného zájemce pro odkup pozemků na bytové domy A1, A2 a A3,

·v projektu „Kladno – Kročehlavy“ pokračovat v projektových pracích na vyřešení dopravního napojení mimo sousední pozemky,

·sledovat vývoj u pozemků, které byly vyjmuty ze zemědělského půdního fondu v Plačicích, Hradci Králové a sledovat vývoj konceptu územního plánu Hradce Králové a pokračovat ve snaže o začlenění (vrácení) předmětných pozemků do konceptu územního plánu,

·sledovat průběh vydání změny územního rozhodnutí a reagovat na konání stavebního úřadu v Brně Chrlicích, v případě vydání změny územního rozhodnutí zahájit práce na stavebním povolení pro komunikace a sítě a hledat vhodného developera, který by měl o realizaci projektu zájem

·pokračovat v prodeji jednotek v projektu Kroměříž „Dolní zahrady“ v dceřiné společnosti UG-D, a.s.

·pokračovat v průzkumu a vyhledávání vhodných příležitostí k rozšíření portfolia nemovitostí nákupem tak, jak jsou popsány v odstavci nové projekty, kdy by se výstavba či koupě obchodních center měla soustředit právě na nájemce potravinářského typu, prodejce krmiv a potřeb pro domácí zvířata, drogerie, DIY a v menší míře doplněné ostatními nájemci.

Přesto, že je zřejmé, že ještě minimálně v první polovině roku 2021 bude situace zásadně ovlivňována pandemií a opatřeními přijímanými k jejímu zastavení, konstatuje představenstvo, že tyto dopady nemají významný vliv na předpoklad neomezené doby trvání podniku ani by neměly vést k razantnímu zhoršení ekonomické kondice Fondu.

SPRÁVA SPOLEČNOSTI

(samostatná část výroční zprávy podle § 118 odst. 4 písm. b), c), d), e), f), g), h), i), j), l) a odst. 5 písm. a) až k) zákona č. 256/2014 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, v platném znění)

AKCIE, AKCIONÁŘI A DIVIDENDOVÁ POLITIKA

AKCIE A PRÁVA SPOJENÁ S AKCIEMI

Akcie Společnosti jsou neomezeně převoditelné a mohou je nabývat pouze kvalifikovaní investoři splňující podmínky      § 272 zákona číslo 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech ve znění pozdějších předpisů. Podle Statutu Fondu každý akcionář Fondu musí učinit prohlášení o tom, že si je vědom rizik spojených s investováním do fondu kvalifikovaných investorů a jeho výše splaceného vkladu nebo splacené investice odpovídá částce alespoň 125 000,- EUR nebo 1 000 000,- Kč za podmínek stanovených ZISIF.

S kmenovými akciemi jsou spojena práva uvedená v ZOK a ve stanovách Společnosti schválených valnou hromadou a nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva. S každou akcií je spojen jeden hlas, celkový počet hlasů ve Společnosti je roven počtu akcií. Hlasovací práva spojená s akciemi Společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech.

Neexistuje žádné omezení hlasovacích práv. Hlasovací práva náležící akcionáři se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcie. Každých 500 000,- Kč jmenovité hodnoty akcie se rovná jednomu hlasu.

Společnost nemá žádné vlastníky cenných papírů se zvláštními právy.

Společnosti nejsou známy žádné smlouvy mezi akcionáři cenných papírů představujících podíl na Společnosti, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií představujících podíl na Společnosti nebo hlasovacích právech.

AKCIONÁŘI

Akcionáři Společnosti k 31. 12. 2020 (dle výpisu z registru emitenta převzatého od Centrálního depozitáře cenných papírů) byly následující osoby:

·JUDr. Jiří Šimáně (vlastní 58,04 % akcií, se kterými je spojen stejný podíl hlasovacích práv, zároveň osoba s řídící pravomocí)

·Ing. Jaromír Šmejkal (vlastní 31,44 % akcií, se kterými je spojen stejný podíl hlasovacích práv, zároveň osoba s řídící pravomocí)

·UNIMEX GROUP, a. s. (vlastní 9,89 % akcií, se kterými je spojen stejný podíl hlasovacích práv)

·zbývající akcie a s nimi spojená hlasovací práva drží 8 akcionářů

Společnost UNIMEX GROUP, a.s. je přímo či nepřímo vlastněna panem JUDr. Jiřím Šimáně a panem Ing. Jaromírem Šmejkalem.

Ing. Jaromír Šmejkal přímo vlastní 20% podíl a nepřímo další 20% podíl ve společnosti UNIMEX GROUP, a.s., JUDr. Jiří Šimáně přímo vlastní 30% podíl a nepřímo další 30% podíl ve společnosti UNIMEX GROUP, a.s. S akciemi UNIMEX GROUP, a.s. je spojen stejný podíl na hlasovacích právech Společnosti.

JUDr. Jiří Šimáně je, s přímo či nepřímo vlastněným celkovým podílem ve výši 60 %, osobou ovládající společnost UNIMEX GROUP, a.s. a Společnost. Povaha kontroly Společnosti je dána většinovým vlastnictvím 60 % akcií Společnosti a výkonem 60 % hlasovacích práv s akciemi spojených. Ing. Jaromír Šmejkal je, s přímo či nepřímo vlastněným celkovým podílem ve výši 40 %, druhým skutečným majitelem ovládajícím společnost UNIMEX GROUP, a.s. a Společnost.

Každý akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionář se účastní valné hromady na vlastní náklady. Valné hromady se dále účastní členové představenstva a členové dozorčí rady a hosté pozvaní představenstvem.

Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada podle hospodářského výsledku Společnosti a za podmínek stanovených obecně závaznými předpisy schválila k rozdělení. Tento podíl na zisku se určuje jako poměr akcionářova podílu na základním kapitálu.

Právo na podíl ze zisku má akcionář, který je zapsán v zákonné evidenci cenných papírů jako vlastník akcií Společnosti 7. kalendářní den před konáním valné hromady, která schválila podíl na zisku k rozdělení mezi akcionáře. Podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo valnou hromadou Společnosti rozhodnuto o rozdělení zisku.

DIVIDENDOVÁ POLITIKA

Valná hromada Společnosti může rozhodnout o tom, že akcionářům bude vyplacen podíl na zisku. Tento podíl ze zisku se určuje jako poměr akcionářova podílu k základnímu kapitálu.

Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do fondů Společnosti v souladu se ZOK a stanovami.

Rozhodným dnem pro uplatnění práva na výplatu podílů na zisku je rozhodný den k účasti na valné hromadě, která rozhodla o výplatě podílu na zisku.

Podíl na zisku je splatný do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku převodem na účet akcionáře.

Akcionář nemá právo na podíl na zisku ani právo na výplatu zálohy podílu na zisku z akcií Společnosti vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti, a to za rok, v němž byl základní kapitál Společnosti takto zvýšen.

Společnost nesmí vyplácet zálohy na podíly na zisku.

Společnost nikdy nepřijala žádná pravidla, která by se dotýkala rozdělování dividend a nemá tedy ani žádná omezení týkající se této oblasti. Od jejího vzniku nedošlo k výplatě dividend a veškerý zisk byl ponechán ve Společnosti, která jej použila ke své další podnikatelské činnosti.

Na žádné valné hromadě nezazněl návrh na výplatu dividend, z čehož lze dovodit, že současní akcionáři dávají dlouhodobě přednost reinvestování zisku Společnosti. Tato skutečnost však nevylučuje změnu dividendové politiky v příštím období.

VÝZNAMNÁ SOUDNÍ ŘÍZENÍ

V roce 2020 ani v předchozím období neprobíhala žádná správní, soudní nebo rozhodčí řízení, která by mohla mít či měla významný vliv na finanční situaci nebo ziskovost Společnosti nebo jejích dceřiných společnostech. Podle nejlepšího vědomí vedení Společnosti taková řízení ani v době zpracování výroční zprávy nehrozila ani nehrozí.

ORGÁNY SPOLEČNOSTI, VÝBOR PRO AUDIT, OSOBY S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ

V roce 2020 měla Společnost tyto orgány:

·valnou hromadu

·představenstvo

·dozorčí radu

VALNÁ HROMADA

Valná hromada je nejvyšším orgánem Společnosti. Valnou hromadu svolává alespoň jednou za účetní období představenstvo Společnosti, a to nejpozději do šesti měsíců po skončení účetního období.

S každou akcií je spojen jeden hlas; celkový počet hlasů ve Společnosti je roven počtu akcií. Hlasovací práva spojená s akciemi Společnosti lze omezit pouze způsobem uvedeným v příslušných právních předpisech.

Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % (slovy: třicet procent) základního kapitálu Společnosti. Usnášeníschopnost valné hromady je zjišťována k okamžiku zahájení valné hromady a vždy před každým hlasováním. Pokud stanovy nebo ZOK nevyžadují většinu jinou, rozhoduje valná hromada většinou hlasů přítomných akcionářů.

Jednání valné hromady se řídí programem uvedeným na pozvánce na valnou hromadu, která obsahuje i návrhy usnesení a jejich zdůvodnění a dále informace o podmínkách účasti akcionářů, výkonu akcionářských práv. Představenstvo nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na internetových stránkách Společnosti a současně ji zašle akcionářům vedeným v evidenci zaknihovaných cenných papírů na adresu jejich sídla nebo bydliště, je-li Společnosti známa. Zaslání pozvánky akcionáři na adresu jeho sídla nebo bydliště může být nahrazeno osobním předáním pozvánky nebo jejím zasláním e-mailovou adresu akcionáře, kterou akcionář pro tyto účely Společnosti sdělil.

Záležitosti, týkající se řízení a správy Společnosti, jsou uveřejňovány na internetových stránkách Společnosti. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného programu valné hromady, lze zařadit a rozhodnout jen, souhlasí-li s tím všichni akcionáři Společnosti. Jednání valné hromady zahajuje svolavatel nebo jím určená osoba, která řídí valnou hromadu až do doby zvolení předsedy valné hromady.

Hlasovat jsou oprávněny všechny osoby, které jsou zapsány v listině přítomných akcionářů a jsou na valné hromadě v době vyhlášení hlasování přítomny, pokud právní předpis nestanoví jinak. Hlasování se děje aklamací. Akcionáři hlasují nejdříve o návrhu představenstva nebo dozorčí rady a v případě, že tento návrh není schválen, hlasují o dalších návrzích k projednávanému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

Do působnosti valné hromady náleží:

·rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem podle § 511 ZOK nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

·rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu podle § 511 ZOK,

·rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

·rozhodování o udělení souhlasu s poskytnutím příplatku mimo základní kapitál Společnosti jejími akcionáři a o jeho vrácení,

·volba a odvolání členů představenstva,

·volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami,

·rozhodování o určení auditora pro účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku,

·schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

·rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, o úhradě ztráty, jakož i o poskytnutí zálohy na výplatu podílu na zisku,

·schválení smluv o výkonu funkce členů představenstva, dozorčí rady a jiných orgánů společnosti určených stanovami, jakož i změn těchto smluv,

·schválení poskytnutí jiného plnění ve prospěch osoby, která je členem orgánu Společnosti, než na které plyne právo z právního předpisu, ze schválené smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu Společnosti schváleného valnou hromadou,

·určení mzdy a jiného plnění zaměstnanci, který je současně i členem statutárního orgánu, nebo osobě jemu blízké,

·rozhodnutí o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů Společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

·rozhodnutí o zrušení Společnosti s likvidací a schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku,

·rozhodnutí o podání žádosti o jmenování likvidátora Českou národní bankou,

·rozhodnutí o přeměně Společnosti,

·rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za Společnost před jejím vznikem,

·rozhodnutí o udělení pokynu týkajícího se obchodního vedení dle § 51 odst. 2 ZOK,

·schválení smlouvy o vypořádání újmy podle § 53 odst. 3 ZOK,

·rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce podle § 54 odst. 4 ZOK,

·rozhodnutí o dalších otázkách, které ZOK, ZISIF, případně jiný právní předpis, nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.

ZÁSADNÍ ROZHODNUTÍ VALNÝCH HROMAD SPOLEČNOSTI KONANÝCH V ROCE 2020

Na řádné valné hromadě, která se konala dne 24. června 2020, bylo přítomno či zastoupeno šest akcionářů, kteří vlastní 5 588 ks akcií s celkovou jmenovitou hodnotou 2 794 000 000 Kč, představující 99,61 % akcií Společnosti oprávněných hlasovat. Valná hromada schválila zejména Zprávu představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku za rok 2019, řádnou individuální účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku Společnosti za rok 2019 a rozhodla, aby zisk ve výši 229 698 229,17 Kč byl převeden do nerozděleného zisku minulých let.

Dále valná hromada schválila Politiku odměňování, Smlouvu o výkonu funkce člena představenstva, zvolila nové členy dozorčí rady a schválila jejich Smlouvy o výkonu funkce, projednala odstoupení členky Výboru pro audit a jmenovala nového člena Výboru pro audit, schválila Příkazní smlouvy členů Výboru pro audit, projednala informace o možnosti založení nové dceřiné společnosti a určila auditora pro rok 2020 – společnost EURO-Trend Audit, a. s.

PŘEDSTAVENSTVO

Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech Společnosti, pokud nejsou zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady, dozorčí rady, nebo výboru pro audit. Představenstvo je statutárním orgánem Společnosti, svolává valnou hromadu a provádí usnesení přijatá valnou hromadou, řídí činnost Společnosti a zabezpečuje její obchodní vedení a zabezpečuje řádné vedení účetnictví Společnosti. 

Představenstvo vyhotovuje nejméně jednou za rok pro valnou hromadu Zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty.

Představenstvo schvaluje všechny změny Statutu a změny stanov v souladu s § 277 odst. 2 ZISIF, jde-li o změnu přímo vyvolanou změnou právní úpravy, opravu písemných nebo tiskových chyb nebo úpravou, která logicky vyplývá z obsahu stanov.

Představenstvo zajišťuje vytvoření a vyhodnocování řídícího a kontrolního systému a jeho soulad s právními předpisy. Odpovídá za jeho funkčnost a efektivnost a vytváří předpoklady pro nezávislý a objektivní výkon compliance a vnitřního auditu.

Představenstvo se skládá ze tří členů, fyzických osob, volených valnou hromadou po jejich předchozím schválení příslušným orgánem státního dozoru, které splňují podmínky stanovené právními předpisy pro výkon funkce člena představenstva. Česká národní banka udělí souhlas k výkonu funkce osobě, která dosáhla věku 18 let, nemá omezenou svéprávnost, nenastala u ní skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání, která je důvěryhodná, která je odborně způsobilá, přičemž má dostatečné znalosti a zkušenosti pro řádný výkon funkce, která je osobou vhodnou z hlediska řádného a obezřetného výkonu činností společnosti, ve které může vykonávat funkci vedoucí osoby, které v řádném výkonu funkce nebrání její profesní, podnikatelská nebo jiná obdobná činnost, například činnost u osoby s obdobným předmětem podnikání, a má dostatečné zkušenosti se správou majetku, na který je zaměřena investiční strategie společnosti. Funkční období jednotlivých členů představenstva činí 5 let.

Ve Společnosti nejsou přijata žádná zvláštní pravidla určující volbu a odvolání členů statutárního orgánu a změnu stanov Společnosti.

Statutární orgán nemá žádné zvláštní působnosti podle zákona zpravujícího právní poměry obchodních společností a družstev.

Rozhodování představenstva

Představenstvo je schopno usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů.

K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas.

Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo činit rozhodnutí písemným hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné.

Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání představenstva.

Složení představenstva k 31. 12. 2020

JUDr. Jiří Šimáně, předseda představenstva

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    2. 4. 2008 - po opětovné volbě dosud

Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:

V letech 1976–1991 pracoval ve společnosti Strojexport, a.s., jako vedoucí referátu, zástupce obchodní skupiny a řídil dodávky investičních celků.

V letech 1991–2002 byl jednatelem společnosti UNIMEX GROUP, s.r.o. V roce 2002 došlo k přeměně právní formy této společnosti na akciovou společnost.

Od roku 2002 je předsedou představenstva společnosti UNIMEX GROUP, a. s., jejíž hlavní činností je holdingová činnost.

Manažerské funkce vykonával při realizaci nemovitostních projektů, např. stavba a pronájem budov hobbymarketů OBI po celé ČR, akvizice pozemků a příprava stavby bytového projektu Praha – Jahodnice, akvizice bytového projektu a jeho realizace ve Zlíně a Pardubicích a akvizice, zahájení rekonstrukce a prodej budovy v Truhlářské ul. v Praze.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2020:

Smartwings, a.s., IČO 256 63 135 (předseda představenstva)

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (předseda představenstva)

Janáčkovo, a.s., IČO 274 44 996 (předseda představenstva)

Václavské, a.s., IČO 274 13 888 (předseda představenstva)

Vinohradská BLDG, a.s., IČO 274 13 799 (předseda představenstva)

Příkopy, a.s., IČO 274 44 961 (předseda představenstva)

UNIMEX GROUP, a.s., IČO 416 93 540 (předseda představenstva)

Global Wines & Spirits s.r.o., IČO 610 63 070, (jednatel)

UG Jet, s.r.o., IČO 288 78 931 (jednatel)

UG Jet 2, s.r.o., IČO 290 04 039 (jednatel)

BT Golf, s.r.o., IČO 271 60 696 (jednatel a společník)

Smartwings Building, s.r.o., IČO 645 83 970 (jednatel)

UG-D, a.s., IČO 271 81 227 (předseda představenstva)

Fly Sport Investments s.r.o., IČO 291 44 264 (jednatel a společník)

Neville Investments B.V., identifikační číslo 852 881 678, se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí (ředitel)

Fly Investments s.r.o., IČO 044 06 486 (jednatel a společník)

Albatros golf club Praha, z.s., IČO 266 75 994 (prezident)

Fly Investments II s.r.o., IČO 062 84 477 (jednatel)

Calvia Investments, s.r.o., IČO 062 84 965 (jednatel a společník)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

Global Stores, a. s., IČO 257 03 323 (předseda představenstva, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku 1. 9. 2017)

TRAVEL FREE, s.r.o., IČO 267 39 780 (jednatel do 13. 11. 2017)

SK Slavia Praha-fotbal a.s., IČO 639 99 609 (předseda představenstva do 27. 6. 2016)

UNISTAV International, a.s., IČO 282 62 522 (předseda představenstva, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku k 26. 6. 2018)

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (předseda představenstva do 12.3.2018, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13.9.2020)

Ing. Jaromír Šmejkal, místopředseda představenstva

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    2. 4. 2008 po opětovné volbě dosud

Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:

V letech 1979–1987 pracoval ve společnosti METALIMEX, kde vykonával řadu odborných funkcí, jak na obchodním, tak i ekonomickém úseku. V posledních 3 letech byl vedoucím devizového odboru, který měl na starosti devizové financování zahraničních operací v regulovaném devizovém hospodářství a bankovní styk při jejich provádění.

V letech 1991–2002 byl jednatelem společnosti UNIMEX GROUP, s. r. o. V roce 2002 došlo k přeměně právní formy této společnosti na akciovou společnost.

Od roku 2002 je místopředsedou představenstva společnosti UNIMEX GROUP, a. s., jejíž hlavní činností je holdingová činnost.

Podílel se na realizaci nemovitostních projektů, např. stavba a pronájem budov hobbymarketů OBI po celé ČR, akvizice pozemků a příprava stavby bytového projektu Praha – Jahodnice, akvizice bytového projektu a jeho realizace ve Zlíně a Pardubicích a akvizice, zahájení rekonstrukce a prodej budovy v Truhlářské ul. v Praze.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2020:

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (místopředseda představenstva)

Janáčkovo, a.s., IČO 274 44 996 (místopředseda představenstva)

Václavské, a.s., IČO 274 13 888 (místopředseda představenstva)

Vinohradská BLDG, a.s., IČO 274 13 799 (místopředseda představenstva)

Příkopy, a.s., IČO 274 44 961 (místopředseda představenstva)

UNIMEX GROUP, a.s., IČO 416 93 540 (místopředseda představenstva)

UNIMEX, spol. s r.o., IČO 152 69 973 (ředitel, společník)

Global Wines & Spirits s.r.o., IČO 610 63 070, (jednatel)

UG Jet 2, s.r.o., IČO 290 04 039 (jednatel)

TRAVEL FREE, s.r.o., IČO 267 39 780 (jednatel)

REAL PROPERTY INVESTMENTS, s.r.o., IČO 247 12 965 (jednatel a společník)

Pelicana, s. r.o., IČO 020 59 941 (jednatel a společník)

Janackovo 41 s.r.o., IČO 243 01 035 (jednatel)

UG-D, a.s., IČO 271 81 227 (místopředseda představenstva)

Společenství vlastníků jednotek Kroměříž, Zborovská 4177, IČO 292 88 959 (zastoupení právnické osoby ve statutárním orgánu)

Adela Corporation, New York, NY 10118, USA (ředitel)

Global Trade Opportunity (GTO) AB (public), identifikační číslo 556663-7996, se sídlem ve Stockholmu, Švédsko (člen představenstva)

JADA Investments B. V., identifikační číslo 581 16 281, se sídlem v Amsterdamu, Nizozemí (ředitel)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

Global Stores, a.s., IČO 257 03 323 (místopředseda představenstva, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku 1. 9. 2017)

Stephany Fiora s.r.o., IČO 024 89 996 (jednatel, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku 14. 7. 2017)

UNISTAV International, a.s., IČO 282 62 522 (předseda představenstva, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku k 26. 6. 2018)

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (místopředseda představenstva do 12. 3. 2018, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13. 9. 2020)

Ing. Petr Pavlát, člen představenstva

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    2. 4. 2008 po opětovné volbě dosud

Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:

V letech 1985–1991 pracoval ve společnosti Strojexport jako odborný referent v oboru staveb. V roce 1989 a 1990 služebně v teritoriu Irák na projektu Water Irrigation Projekt.

Od roku 1991 do roku 1995 pracoval ve společnosti AIBAU na pozici prokuristy a následně i ředitele společnosti, která se zabývala realizací stavebních projektů v SRN českými dodavateli.

Od roku 1996 působí ve skupině UNIMEX GROUP, kde se podílel na nemovitostních projektech, a to jak bytových, tak komerčních. Zajišťoval realizaci projektů od koupě pozemků až po jejich realizace a podílel se i na akvizicích již dokončených projektů.

Od roku 2008 se jako člen představenstva UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a. s., podílí z titulu své funkce na všech investicích fondu a jeho investiční výstavbě včetně následných pronájmů. V letech 2008–2014 vykonával současně v této společnosti i funkci generálního ředitele. Je členem České komory autorizovaných inženýrů a techniků činných ve výstavbě.

Majetek Společnosti není rozdělen do několika portfolií. Veškeré nemovitosti tvoří jedno portfolio a Ing. Petr Pavlát tak vykonává i funkci portfolio manažera.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2020:

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (člen představenstva a akcionář)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

UNISTAV International, a.s., IČO 282 62 522 (člen představenstva společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku k 26. 6. 2018)

Výbory zřizované představenstvem

Představenstvo nezřídilo žádné výbory.

DOZORČÍ RADA

Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami. Dbá na to, aby podnikatelská činnost společnosti byla v souladu s právními předpisy, Statutem a usneseními valné hromady. Jedná rovněž o celkové strategii podnikání společnosti a řízení rizik, kterým by mohla být společnost vystavena.

Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně svéprávná, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání.

Dozorčí rada se skládá ze tří členů, volených valnou hromadou. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady činí 5 let.

Rozhodování dozorčí rady

Dozorčí rada je schopná usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jejích členů.

K přijetí usnesení je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. Jestliže s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada činit rozhodnutí písemným

hlasováním nebo hlasováním pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání. Hlasující se pak považují za přítomné.

Rozhodnutí přijaté mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu následujícího zasedání dozorčí rady.

Složení dozorčí rady k 31. 12. 2020

Ing. Ludvík Macháček, předseda dozorčí rady

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    2. 4. 2008 - po opětovných volbách dosud

Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:

V letech 1995–1999 pracoval jako účetní v několika soukromých společnostech. Od roku 1999 zastával funkci zástupce ekonomické ředitelky společnosti UNIMEX GROUP, a.s. Po úspěšném ukončení inženýrského studia na Vysoké škole ekonomické v Praze v roce 2001 zastává v téže společnosti pozici ekonomického ředitele.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti k 31. 12. 2020:

Travel Service, a.s., IČO 256 63 135 (člen dozorčí rady)

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (člen dozorčí rady)

Janáčkovo, a.s., IČO 274 44 996 (člen dozorčí rady)

Václavské, a.s., IČO 274 13 888 (člen dozorčí rady)

Vinohradská BLDG, a.s., IČO 274 13 799 (člen dozorčí rady)

Příkopy, a.s., IČO 274 44 961 (předseda dozorčí rady)

UNIMEX GROUP, a.s., IČO 416 93 540 (předseda dozorčí rady)

BT Golf, s.r.o., IČO 271 60 696 (prokurista)

UG-D, a.s., IČO 271 81 227 (předseda dozorčí rady)

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (předseda dozorčí rady do 8. 4. 2020, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13.9.2020)

Canaria Travel, spol. s r.o., IČO 496 89 428 (jednatel)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

CANARIA TRAVEL, spol. s r.o., IČO 496 89 428 (jednatel do 20. 9. 2017)

Global Stores, a.s., IČO 257 03 323 (předseda dozorčí rady, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku 1. 9. 2017)

UNISTAV International, a.s., IČO 282 62 522 (člen dozorčí rady, společnost i funkce vymazány z obchodního rejstříku k 26. 6. 2018)

JUDr. Lubomír Kadaně, člen dozorčí rady

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    2. 4. 2008 - po opětovných volbách dosud

Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:

Má bohaté zkušenosti v oblasti zahraničního obchodu, pracoval ve vedoucí funkci na ministerstvu zahraničního obchodu, podílel se i na vytváření legislativy ČR a účastnil se zasedání legislativní rady vlády. Byl angažován ve statutárních orgánech a dozorčích radách významných společností, např. Rapid, a.s., FINOP HOLDING, a.s., Čedok, a.s. a Global Stores, a.s.

Od roku 1992 provozuje advokátní praxi, zejména poskytuje komplexní právní servis korporátní klientele.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2020:

Společenství vlastníků Jílovská 423/39, IČO 290 51 096 (místopředseda výboru)

Roztyly Investments a.s., IČO 062 79 414 (místopředseda představenstva do 8. 4. 2020, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13. 9. 2020)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech:

Global Stores, a.s., IČO 257 03 323 (člen dozorčí rady do 4. 7. 2014, společnost zanikla sloučením ke dni 1. 9. 2017)

Ing. Jan Kůrka, člen dozorčí rady

Období, v němž osoba funkci vykonávala:    30. 4. 2015 – dosud

Informace o manažerských odborných znalostech a zkušenostech:

V letech 1999-2004 pracoval jako účetní v soukromé společnosti. Po úspěšném ukončení inženýrského studia na Vysoké škole ekonomické v Praze v roce 2004 zastává funkci zástupce ekonomického ředitele společnosti UNIMEX GROUP, a. s.

Členství v orgánech jiných společností a přímé majetkové účasti v nich k 31. 12. 2020:

Roztyly Investments a.s., IČO 06279414 (člen dozorčí rady do 8.4.2020, společnost zanikla fúzí sloučením ke dni 13.9.2020)

UNI HOBBY, a.s., IČO 247 11 594 (člen dozorčí rady od 12. 4. 2019)

Členství v orgánech jiných společností v předešlých pěti letech: žádné

Výbory zřizované dozorčí radou

Dozorčí rada nezřídila žádné výbory.

VÝBOR PRO AUDIT

Výbor pro audit v roce 2020 pracoval ve složení Mgr. Ivo Šilha (předseda), Ing. Libor Bosák a Marta Varmužová (členové), a to až do valné hromady konané dne 24. 6. 2020, kdy valná hromada projednala odstoupení členky výboru pro audit paní Marty Varmužové a s účinností od 25. 6. 2020 jmenovala nového člena výboru pro audit, a to pana Ing. Borise Gnotha, LL.M., nar. 26. srpna 1975, bytem Ve Stromkách 379, 252 50 Vestec. Všichni členové výboru pro audit splňují podmínky stanovené právními předpisy pro výkon funkce člena výboru pro audit. Činnost výboru pro audit se řídí zákonem č. 93/2009 Sb., o auditorech a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů. V roce 2020 se konala 3 zasedání výboru pro audit.

Aniž je dotčena odpovědnost členů představenstva a dozorčí rady nebo jeho členů, výbor pro audit zejména:

·sleduje účinnost vnitřní kontroly, systému řízení rizik,

·sleduje účinnost vnitřního auditu a jeho funkční nezávislost,

·sleduje postup sestavování účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a předkládá představenstvu a dozorčí radě doporučení k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví,

·doporučuje auditora dozorčí radě s tím, že toto doporučení, nestanoví-li přímo použitelný přepis Evropské unie upravující specifické požadavky na povinný audit Společnosti jinak, řádně odůvodní,

·posuzuje nezávislost statutárního auditora a auditorské společnosti a poskytování neauditorských služeb Společnosti statutárním auditorem a auditorskou společností,

·projednává s auditorem rizika ohrožující jeho nezávislost a ochranná opatření, která byla auditorem přijata s cílem tato rizika zmírnit,

·sleduje proces povinného auditu; přitom vychází ze souhrnné zprávy o systému zajištění kvality,

·vyjadřuje se k výpovědi závazku ze smlouvy o povinném auditu nebo odstoupení od smlouvy o povinném auditu podle § 17a odst. 1,

·posuzuje, zda bude auditorská zakázka předmětem přezkumu řízení kvality auditorské zakázky jiným statutárním auditorem vykonávajícím auditorskou činnost vlastním jménem a na vlastní účet nebo auditorskou společností podle čl. 4 odst. 3 první pododstavec nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014,

·informuje dozorčí radu o výsledku povinného auditu a jeho poznatcích získaných ze sledování procesu povinného auditu,

·informuje dozorčí radu, jakým způsobem povinný audit přispěl k zajištění integrity systémů účetnictví a finančního výkaznictví,

·rozhoduje o pokračování provádění povinného auditu auditorem podle čl. 4 odst. 3 druhý pododstavec nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014,

·schvaluje poskytování jiných neauditorských služeb,

·schvaluje zprávu o závěrech výběrového řízení ve výběrovém řízení v souladu s čl. 16 nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014,

·vykonává další působnost podle zákona o auditorech nebo přímo použitelného předpisu Evropské unie upravujícího specifické požadavky na povinný audit subjektů veřejného zájmu.

Rozhodování výboru po audit

Výbor pro audit je schopen usnášet se, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina všech jeho členů.

K přijetí rozhodnutí je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech na zasedání přítomných členů výboru pro audit, nestanoví-li obecně závazný právní předpis v konkrétním případě pro jeho přijetí vyšší kvorum. V případě hlasování mimo zasedání výboru pro audit je k přijetí rozhodnutí zapotřebí, aby pro něj hlasovala nadpoloviční většina všech členů výboru pro audit, nestanoví-li obecně závazný právní předpis v konkrétním případě pro jeho přijetí vyšší kvorum. Každý člen výboru pro audit má jeden hlas.

Výbor pro audit může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy orgánů Společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby.

Zasedání výboru pro audit se konají podle potřeby.

PRACOVNÍ ADRESA ČLENŮ ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ SPOLEČNOSTI: 

UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s.

Václavské náměstí 815/53

Praha 1

PSČ 110 00

Česká republika

VZTAHY MEZI OSOBAMI, ČLENY ŘÍDÍCÍCH A DOZORČÍCH ORGÁNŮ

Mezi osobami, členy správních, řídících a dozorčích orgánů a vrcholového vedení Společnosti neexistují příbuzenské vztahy.

DALŠÍ OSOBA S ŘÍDÍCÍ PRAVOMOCÍ

Do 29. 2. 2020 byl jedinou další vedoucí osobou:

Ing. Václav Okleštěk, výkonný ředitel

Ve funkci výkonného ředitele od 2. 4. 2008. K 29. 2. 2020 skončil pracovní poměr Ing. Václava Oklešťka a od 1. 3. 2020 byla funkce výkonného ředitele zrušena.

SPOLEČNOST PROHLAŠUJE, ŽE:

·výše uvedení členové představenstva a dozorčí rady nebyli v posledních pěti letech odsouzeni za trestné činy, nečelili v posledních pěti letech úřednímu veřejnému obvinění či sankci ze strany statutárních orgánů či

regulatorních orgánů (včetně profesních orgánů) a nebyli v takovém období soudně zbaveni způsobilosti k výkonu člena příslušného orgánu jakékoli společnosti nebo funkce ve vedení jakékoli společnosti,

·členové představenstva a členové dozorčí rady Společnosti nejsou v souvislosti se svým působením ve Společnosti ve střetu zájmů mezi povinnostmi osob s řídící pravomocí ke Společnosti a svými soukromými zájmy nebo povinnostmi a nemají pracovní či jinou smlouvu v našich dceřiných společnostech, s výjimkou člena představenstva, který má uzavřenou Smlouvu o výkonu funkce v dceřiné společnosti Galerie Tabačka a.s.

·výše uvedení členové představenstva a dozorčí rady nebyli v předešlých pěti letech spojeni s jakýmkoli konkursním řízením nebo nucenou správou. Po skončení období, za nějž je tato zpráva zpracovávána, vstoupila do insolvenčního řízení (s účinky ke dni 26. 2. 2021) společnost České aerolinie a.s., IČO 457 95 908, a následně bylo u této společnosti vydáno rozhodnutí o úpadku (ke dni 10. 3. 2021). V této společnosti zastává funkci člena dozorčí rady Ing. Ludvík Macháček, který je zároveň předsedou dozorčí rady Fondu. Dva největší akcionáři Fondu mají na společnosti České aerolinie, a.s. majetkové podíly prostřednictvím společností, na nichž mají přímou či nepřímou majetkovou účast.

POŽITKY ČLENŮ PŘEDSTAVENSTVA, DOZORČÍ RADY A VEDENÍ SPOLEČNOSTI

Společnost měla do 29. 2. 2020 čtyři osoby s řídicí pravomocí – tři členy představenstva a výkonného ředitele. Funkce výkonného ředitele byla s účinností od 1. 3. 2020 zrušena. Žádný ze členů představenstva není ve Společnosti v zaměstnaneckém poměru. Členové představenstva jsou považováni za vedoucí osoby Společnosti dle ZISIF a musí mít k výkonu své funkce předchozí souhlas ČNB. Členové představenstva a členové dozorčí rady mají se Společností uzavřeny Smlouvy o výkonu funkce. Odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady se řídí Politikou odměňování schválenou valnou hromadou dne 24. 6. 2020 a zveřejněnou na webových stránkách Společnosti a Smlouvami o výkonu funkce. Informace dle § 118 odst. 4 písm. f) až h) ZPKT, týkající se principů odměňování nejsou v souladu s ust. § 121r ZPKT uváděny v této výroční zprávě, ale jsou podrobně popsány v samostatné Zprávě o odměňování za rok 2020. Zpráva o odměňování za rok 2020 bude po schválení valnou hromadou uveřejněna na webových stránkách Společnosti.

INFORMACE PODLE § 118 ODST. 4 PÍSM. B) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU

Informace o vnitřní kontrole a přístupu k rizikům v procesu účetního výkaznictví

Účetnictví Společnosti je vedeno v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Od 1. 1. 2016 Společnost používá Mezinárodní standardy účetního výkaznictví (IFRS).

Platí zásada, že veškeré účetní doklady jsou účtovány pouze na základě schválených podkladů. Schvalování podkladů probíhá u podkladů v papírové podobě písemně, u podkladů předávaných elektronicky pak v rámci schvalovacího systému oprávnění nastavených v účetním programu. Oprávnění jednotlivých schvalovatelů vyplývá z rozsahu jejich kompetencí, v případě dodavatelských faktur je vždy trojstupňové. Účetní oddělení kontroluje formální správnost obdržených dokladů, oprávnění schvalovatelé kontrolující věcnou správnost obdržených dokladů a člen představenstva následně svým podpisem potvrzuje souhlas s jeho proplacením.

Do účetního systému mají přístup pouze uživatelé s příslušnými oprávněními. Oprávnění jsou přidělována podle pracovního zařazení zaměstnance. Všechna přihlášení do účetního systému jsou evidována v databázi a lze je zpětně dohledat. U všech účetních dokladů v účetním systému lze vždy identifikovat uživatele, který jej vytvořil, změnil nebo stornoval.   

Nedílnou součástí kontrolního systému je inventarizace majetku a závazků Společnosti ověřující pravdivost zápisů o majetku a závazcích Společnosti. Při inventarizaci majetku se dále prověřuje, zda je zajištěna jeho řádná ochrana a údržba a zda nedošlo k jeho znehodnocení.

Správnost účetnictví a účetních výkazů je kontrolována průběžně při zpracování a dále externím auditorem. Ten provádí ověřování účetní závěrky zpracované k 31. 12.

Vnitřní audit zaměřuje v této oblasti svou kontrolní činnost na dodržování vnitřních směrnic souvisejících s vedením a zpracováním účetnictvím a na vyhodnocování jejich účinnosti. V případě zjištěných nesrovnalostí jsou neprodleně realizována nápravná opatření.

Účinnost vnitřního kontrolního systému, postup sestavování účetní závěrky a proces externího auditu účetní závěrky prověřuje rovněž dozorčí rada a sleduje výbor pro audit.

INFORMACE PODLE § 118 ODST. 4 PÍSM. J) A L) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU

KODEX ŘÍZENÍ A SPRÁVY SPOLEČNOSTI

Společnost, která má pouze 9 zaměstnanců, se při své činnosti řídí českými právními předpisy a zásadami řádného řízení a správy Společnosti (corporate governance), které jsou v nich, zejména v ZOK, uvedeny. Ve své činnosti se řídí kromě platných zákonných ustanovení systémem vnitřních směrnic, které pokrývají veškerou činnost Fondu včetně plnění jeho povinností vůči Depozitáři Fondu, ČNB a BCCP. Společnost nevyužívá žádného dobrovolného režimu (kodexu) řádného řízení a správy Společnosti (corporate governance) v České republice, protože pokládá svou dosavadní praxi za dostačující.

POLITIKA ROZMANITOSTI

Politika rozmanitosti ve Společnosti uplatňována není. Společnost dodržuje veškeré právní předpisy, striktně je zakázána jakákoliv přímá či nepřímá diskriminace vůči zaměstnancům, a to od přijímacích řízení, přes osobní a profesní růst, finanční ohodnocení až po ukončování pracovních poměrů. Pro přijímání zaměstnanců jsou určujícími parametry kvalifikace, odbornost a schopnosti uchazeče pro nabízenou pozici.  Skutečnost, že Společnost direktivně nekoriguje rovné zastoupení prvků jako je pohlaví, věk, náboženské vyznání, národnost, sexuální orientace, zdravotní stav apod. umožňuje v rámci pracovního kolektivu udržet vysoký standard odborných kvalit zaměstnanců dle jejich skutečného profesního potenciálu. Tato strategie je pro efektivní chod Společnosti nezbytná i s ohledem na to, že přes značný objem aktiv má Společnost pouze 9 zaměstnanců.  Z 9 zaměstnanců jsou 3 muži, zaměstnanci s vysokoškolským vzděláním tvoří cca 45 %.

Politika rozmanitosti není uplatňována ani ve vztahu k vrcholnému managementu Společnosti. Personální obsazení představenstva i dozorčí rady je plně v kompetenci valné hromady akcionářů a Společnost tak nemá možnost složení těchto orgánů přímo ovlivňovat proti vůli akcionářů. Po celou dobu existence Společnosti se nezměnilo složení osob s řídící pravomocí, došlo k minimálním změnám ve složení dozorčí rady, a i složení zaměstnanců vykazuje extrémní stabilitu.  

V současné době jsou všechny osoby s řídící pravomocí muži, absolventi vysokých škol, ve věku nad 55 let. Rovněž dozorčí rada je tvořena pouze muži nad 40 let, vysokoškoláky. Mezi členy představenstva, dozorčí rady a osobou s řídicí pravomocí (výkonný ředitel, funkce byla zrušena s účinností od 1. 3. 2020) nejsou žádné příbuzenské vztahy.

DALŠÍ INFORMACE PODLE § 118 ODST. 5 PÍSM. F), I), J), K) ZÁKONA O PODNIKÁNÍ NA KAPITÁLOVÉM TRHU

Společnost neuvedla v roce 2020 žádné nové významné služby či produkty a není závislá na patentech nebo licencích, průmyslových, obchodních nebo finančních smlouvách nebo na nových postupech, které by byly pro její podnikání podstatné.

Společnosti nejsou známy smlouvy mezi akcionáři, které by měly za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv.

Neexistují významné smlouvy, ve kterých je Společnost smluvní stranou, které nabydou účinnosti, změní se nebo zaniknou v případě změny ovládání Společnosti v důsledku nabídky převzetí.

Společnost neuzavřela žádné smlouvy s členy představenstva nebo zaměstnanci, kterými by byla zavázána k plnění pro specifický případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání v souvislosti s nabídkou převzetí, s výjimkou člena představenstva, který má v případě ukončení funkce garantováno ve Smlouvě o výkonu funkce odchodné ve výši šestinásobku měsíční odměny.

Neexistují programy, na jejichž základě je zaměstnancům a členům statutárních orgánů Společnosti umožněno nabývat účastnické cenné papíry Společnosti, opce na tyto cenné papíry či jiná práva k nim za zvýhodněných podmínek, a o tom, jakým způsobem jsou práva z těchto cenných papírů vykonávána.

Úschova

Veškeré zastupitelné investiční nástroje v majetku Fondu má v opatrování na základě Depozitářské smlouvy Depozitář Fondu. Depozitář má rovněž v úschově investiční nástroje a ostatní majetek Fondu, jehož povaha to umožňuje. V roce 2020 se jednalo o úschovu listinných cenných papírů dceřiné společnosti UG-D, a.s., IČO 271 81 227 a dceřiné společnosti Galerie Tabačka a.s., IČO 273 39 718.

Depozitářem Fondu je Československá obchodní banka, a. s., IČO 000 01 350, se sídlem Praha 5, Radlická 333/150, PSČ: 150 57, zapsaná v obchodním rejstříku pod sp. zn. BXXXVI 46 vedenou Městským soudem v Praze. Československá obchodní banka, a. s., vznikla 21. 12. 1964 a byla založena na dobu neurčitou.

Československá obchodní banka, a. s., se jako subjekt českého práva řídí právními předpisy účinnými v České republice a podléhá dohledu ČNB. Její činnost je regulována zejména ZOK, NOZ, zákonem č. 21/1991 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, ZISIF a dalšími předpisy upravujícími činnost bank, obchodníků s cennými papíry a depozitářů subjektů kolektivního investování. 

Pro podnikatelskou činnost Československé obchodní banky, a. s., má zásadní význam jednotná bankovní licence udělená bance rozhodnutím ČNB ze dne 28. 7. 2003, čj. 2003/3350/520. Dále banka disponuje osvědčením o zápisu do registru pojišťovacích zprostředkovatelů a samostatných likvidátorů pojistných událostí, do kterého byla zapsána dne 20. 3. 2006 pod číslem 038614VPZ jako vázaný pojišťovací zprostředkovatel.

Fond si není vědom žádných významných událostí ve vývoji Depozitáře, které by nastaly od data posledních uveřejněných auditovaných výkazů Depozitáře.

KŘÍŽOVÁ ODPOVĚDNOST

Emitent není zastřešujícím subjektem kolektivního investování a potenciální křížová odpovědnost se na něj nevztahuje.

OCENĚNÍ

Za určení a výpočet hodnoty čistého obchodního jmění je odpovědný Fond.

Čistým obchodním jměním se rozumí hodnota veškerých aktiv Fondu snížená o dluhy a rezervy. Dluhy jsou dlouhodobé a krátkodobé závazky včetně časového rozlišení. Aktuální hodnota čistého obchodního jmění (NAV) Fondu je stanovována pro příslušné období jedenkrát ročně, vždy zpětně k 31.12.

Fond hodnotu čistého obchodního jmění na akcii zasílá písemně investorům. Informace o čistém obchodním jmění bude Fond uveřejňovat po dobu, kdy budou akcie přijaty k obchodování na Regulovaném trhu BCPP, v rámci plnění informační povinnosti i prostřednictvím BCPP (nejméně jednou ročně).

Majetek a dluhy z investiční činnosti jsou minimálně jednou ročně (k 31.12) oceněny reálnou hodnotou stanovenou znaleckým posudkem. V případě, že dojde podle názoru představenstva v průběhu roku ke značným výkyvům hodnoty majetku Fondu, provede Fond ocenění majetku bez zbytečného odkladu.

Fondu nejsou známy žádné okolnosti, za kterých mohou být oceňování pozastavena.

PROHLÁŠENÍ VEDENÍ

Podle našeho nejlepšího vědomí tato výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření společnosti a jejího konsolidačního celku o vyhlídkách budoucího vývoje finanční situace, podnikatelské činnosti a výsledků hospodaření společnosti a nebyly v ní zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit význam této zprávy.

V Praze dne 9. 4. 2021            

Zpráva o činnosti dozorčí rady

Dozorčí rada společnosti UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. se sídlem Václavské nám. 815/53, Praha 1, PSČ 110 00, IČO: 283 75 025, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 14196 (dále jen „Fond“), podává tuto písemnou Zprávu o činnosti dozorčí rady za období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020.

V průběhu roce 2020 nedošlo ve složení dozorčí rady k žádným personálním změnám. Vzhledem ke skončení funkčního období byli všichni členové do svých funkcí znovu zvoleni, a to valnou hromadou Fondu konanou dne 24. 6. 2020. Dozorčí rada se sešla na třinácti zasedáních, přičemž pravidelně zabezpečovala úkoly, které jí náležejí dle platných právních předpisů a dle vnitřních předpisů Fondu. Dozorčí rada i v roce 2020 průběžně dohlížela na práci představenstva a konstatuje, že nebyla zjištěna žádná pochybení, komunikace mezi dozorčí radou a představenstvem funguje velmi dobře, představenstvo poskytuje dozorčí radě dostatečnou součinnost k plnění dozorové činnosti a jeho jednotliví členové vykonávají své funkce s péčí řádného hospodáře (tj. s náležitou péčí, potřebnými znalostmi, informovaně a v obhajitelném zájmu Fondu) a s nezbytnou mírou loajality vůči Fondu. Dozorčí rada velmi úzce spolupracovala s představenstvem i při řešení problémů spojených s pandemií viru SARS-CoV-2 a opatřeními směřujícími proti této pandemii.

Dozorčí rada pravidelně kontrolovala účetní evidenci, zjišťovala ucelenost a přiměřenost řídicího a kontrolního systému, byla seznamována se změnami vnitřních předpisů, jakož i se všemi významnými investičními záměry Fondu. Rovněž se dozorčí rada seznámila se Zhodnocením zásad systému vnitřní kontroly včetně zásad pro zamezení možného střetu zájmů a zásad činnosti.

V souladu s ustanovením § 13 bodu 6) Organizačního řádu fondu a v souladu s ust. § 32 vyhlášky č. 244/2013 Sb., o bližší úpravě některých pravidel zákona o investičních společnostech a investičních fondech dozorčí rada vyhodnotila systém odměňování osob, jejichž činnost v rámci výkonu jejich zaměstnání, povolání nebo funkce mají významný vliv na rizika, kterým může být Fond vystaven a jejich míru s výjimkou členů představenstva a dozorčí rady.

Dozorčí rada konstatovala, že zásady a postupy v rámci systému odměňování:

·podporují řádné a účinné řízení rizik a jsou s nimi v souladu,

·nepodněcují k podstupování rizik nad rámec rizikového profilu Fondu, zejména s ohledem na statut,

·jsou plně v souladu se strategií podnikání, cíli, hodnotami a zájmy Fondu a

·zahrnují postupy k zamezování střetů zájmů v souvislosti s odměňováním

a jsou proto v souladu s právními předpisy i s vnitřními předpisy Fondu.

Dozorčí rada po přezkoumání řádné (individuální) účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za účetní období              od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020, včetně výroků auditora, neshledala v účetních závěrkách žádná pochybení a souhlasně s výrokem auditora konstatuje, že účetní záznamy a evidence byly vedeny průkazným způsobem a v souladu s obecně závaznými právními předpisy upravujícími účetnictví fondů kvalifikovaných investorů. Účetní záznamy a evidence zobrazují finanční situaci Fondu ze všech hledisek. Účetní závěrky, které jsou sestaveny na základě těchto účetních záznamů, podávají věrný a poctivý obraz účetnictví a finanční situace Fondu i Skupiny.

Dozorčí rada projednala návrh představenstva na vypořádání hospodářského výsledku za rok 2020, kterým je zisk po zdanění ve výši 149 166 tisíc Kč, po projednání s ním souhlasí a doporučuje valné hromadě schválit řádnou (individuální) účetní závěrku a konsolidovanou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku za rok 2020 tak, jak je navrhuje představenstvo Fondu.

Dozorčí rada přezkoumala zprávu o vztazích za rok 2020 vypracovanou představenstvem podle § 82 a násl. zákona o obchodních korporacích a nemá k této zprávě žádné výhrady. Dozorčí rada na základě předložených podkladů konstatuje, že Fondu nevznikla v účetním období od 1. 1. 2020 do 31. 12. 2020 žádná újma.

Dozorčí rada na základě doporučení výboru pro audit navrhuje pověřit auditorem pro r. 2021 společnost EURO-Trend Audit, a.s., se sídlem Senovážné nám. 23, 110 00 Praha 1, registrovanou Komorou auditorů České republiky jako společnost oprávněnou provádět auditorskou činnost s licencí č. 317, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 5767.

ZAČLENĚNÍ SPOLEČNOSTI V RÁMCI PODNIKATELSKÉHO SESKUPENÍ (KONCERNU) 

Společnost je součástí koncernu společnosti UNIMEX GROUP, a.s. se sídlem Václavské nám. 53, Praha 1, PSČ 110 00, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7982.

Ovládajícími osobami společnosti UNIMEX GROUP, a.s., jsou akcionáři JUDr. Jiří Šimáně a Ing. Jaromír Šmejkal, kteří přímo či nepřímo ovládají společnost UNIMEX GROUP, a. s., i osoby se společností propojené.

Akcionáři UNIMEX GROUP, a.s. jsou JUDr. Jiří Šimáně, který (přímo či prostřednictvím holandské společnosti NEVILLE Investments B. V.) vlastní 24 akcií v hodnotě 4,8 mil. Kč (celkem 60% podíl a 60 % hlasovacích práv ve společnosti), a Ing. Jaromír Šmejkal, který (přímo či prostřednictvím holandské společnosti JADA Investments B. V.) vlastní 16 akcií v hodnotě 3,2 mil. Kč (celkem 40% podíl a 40 % hlasovacích práv ve společnosti), což dohromady představuje 100 % základního kapitálu společnosti v celkové výši 8 mil. Kč.

VÝZNAMNÉ SMLOUVY

Fond, jeho dceřiné společnosti i všichni členové skupiny, kam Fond náleží, mají uzavřené pouze smlouvy v rámci běžného podnikání. Nemohl tak vzniknout žádný nárok nebo závazek ze smlouvy uzavřené mimo rámec běžného podnikání, který by byl na konci účetního období pro skupinu podstatný.

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA SPOLEČNOSTI K 31. 12. 2020

Vnitřní audit, obhospodařování likvidního majetku a správu informačních systémů má Společnost v souladu se Statutem zajištěny smluvně.

INFORMACE O ČISTÉM OBCHODNÍM JMĚNÍ SPOLEČNOSTI (NAV)

Aktuální hodnota čistého obchodního jmění Společnosti (NAV) je stanovována pro příslušné období jedenkrát ročně, vždy zpětně k 31. 12.

Hodnota čistého obchodního jmění k 31. 12. 2020                                                                 4 533 959 151,- Kč

Hodnota čistého obchodního jmění na akcii k 31. 12. 2020                                                            808 192,36 Kč

Vývoj čistého obchodního jmění na akcii (údaje v tisíc Kč)

INFORMACE O HOSPODÁŘSKÝCH VÝSLEDCÍCH, FINANČNÍ SITUACI A PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SKUPINY ZA ROK 2020

Rozhodující podíl na výsledku hospodaření a objemu aktiv Skupiny má mateřská společnost UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. (dále „Mateřská společnost“)

VÝVOJ VÝNOSŮ, NÁKLADŮ A ZISKU

Za období roku 2020 dosáhla Skupina zisku před zdaněním ve výši 156 681 tisíc Kč, což je o 85 237 tisíc Kč méně než v předchozím období.

Struktura zisku byla následující: provozní výsledek hospodaření 151 215 tisíc Kč (v roce 2019: 238 330 tisíc Kč), výsledek hospodaření z finanční činnosti 5 466 tisíc Kč (v roce 2019: 3 588 tisíc Kč).   

Výši dosaženého provozního výsledku hospodaření zásadně ovlivnily: ztráta z přecenění investic do nemovitostí ve výši 54 729 tisíc Kč (2019: zisk 24 280 tisíc Kč), zisk z prodeje investic do nemovitostí ve výši 10 214 tisíc Kč (v roce 2019: zisk 15 187 tisíc Kč) a čistý zisk z prodeje zásob ve výši 13 tisíc Kč (2019: zisk 26 902 tisíc Kč).

Hlavními výnosy Skupiny byly výnosy z pronájmu. V roce 2020 byla celková výše těchto výnosů 246 807 tisíc Kč, což bylo o 17 096 tisíc Kč (7,44 %) více než v roce 2019.

Nárůst výnosů z pronájmu souvisel s rozšířením počtu pronajímaných objektů o objekt Galerie Tabačka Nový Jičín (od 10/2020) a celoročním pronájmem objektů DIY Svitavy (v roce 2019 od 3/2019) a TRAVEL FREE Mikulov (v roce 2019 od 11/2019).

Největšími nákladovými položkami byly náklady na provoz nemovitostí ve výši 39 383 tisíc Kč (v roce 2019: 33 468 tisíc Kč) a správní náklady ve výši 16 624 tisíc Kč (v roce 2019: 19 229 tisíc Kč).

Náklady na provoz nemovitostí zahrnují náklady na opravy a udržování nemovitostí, bezpečností služby, daň z nemovitých věcí, náklady na správu nemovitostí a ostatní náklady související s provozem nemovitostí. Rozhodující nákladovou položkou v dané skupině (53,72 %) jsou náklady na opravy a udržování nemovitostí ve výši 21 155 tisíc Kč (v roce 2019: 16 786 tisíc Kč, celkový meziroční nárůst o 4 369 tisíc Kč).

Rozhodující položkou správních nákladů (69,72 %) jsou náklady na mzdy, odměny statutárním orgánům a související náklady na sociální a zdravotní pojištění ve výši 11 591 tisíc Kč (v roce 2019: 11 954 tisíc Kč, pokles o 363 tisíc Kč). Druhou významnou položkou správních nákladů (14,77 %) jsou náklady na služby depozitáře, auditní, daňové a poradenské služby ve výši 2 455 tisíc Kč (v roce 2019: 4 313 tisíc Kč, pokles o 1 858 tisíc Kč).

STRUKTURA AKTIV A PASIV

AKTIVA

Meziroční přírůstek o 338 814 tisíc Kč, tj.7,45 %. Celková hodnota k 31.12.2020 byla 4 884 767 tisíc Kč o struktuře:

DLOUHODOBÁ AKTIVA

Rozhodující složkou dlouhodobých aktiv (99,36 %) byly investice do nemovitostí (v roce 2019:99,85 %), jejichž reálná hodnota k 31. 12. 2020 stanovená znaleckým posudkem byla 4 432 907 tisíc Kč o struktuře: pronajímané nemovitosti 3 458 405 tisíc Kč, pozemkové portfolio 820 348 tisíc Kč a projekty ve výstavbě 154 154 tisíc Kč.

Z investic do nemovitostí byly v průběhu roku 2020 prodány pozemky v Pardubicích, pozemek ve Svitavách, pozemky včetně inženýrských sítí pro výstavbu rodinných domů z projektu Praha „Rodinné bydlení Jahodnice“, bytové jednotky a parkovacích stání z projektu Kroměříž „Dolní Zahrady“ a převedena část pozemků z projektu Praha „Rodinné bydlení Jahodnice“ včetně inženýrských sítí do krátkodobých aktiv (položka dlouhodobá aktiva určená k prodeji).

Pronajímané nemovitosti vytvářející příjem

Objekt Jihlava (ulice Vrchlického, č. p. 591/63, LV 1717)

Nemovitost je umístěna v obci Jihlava, katastrální území Horní Kosov, je součástí pozemku parcelní číslo 1137/180 o výměře 7 396 m².  Další pozemky o výměře 18 430 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY a k nájmu nebytových prostor pro provozování maloobchodní činnosti. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Celkové plochy k pronájmu jsou 10 936 m², objekt je 100% pronajat, největším nájemcem (88,9 %) je společnost UNI HOBBY a.s.

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 1 343 tisíc Kč.

Reálná hodnota objektu dle ocenění k 31. 12. 2020 je 161 100 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 173 585 tisíc Kč).

Objekt Hodonín (ulice Velkomoravská č. p. 4100/22, LV 14003)

Nemovitost je umístěna v obci Hodonín, katastrální území Hodonín, je součástí pozemku st. 9214 o výměře 10 365 m². Další pozemky o výměře 10 962 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY a směnárny. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Celkové plochy k pronájmu jsou 9 928 m², objekt je 100 % pronajat, největším nájemcem je společnost UNI HOBBY, a. s. (99,9 %).

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 5 054 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12 .2020 je 239 800 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 237 538 tisíc Kč).

Objekt Praha Roztyly (ulice Tomíčkova, č. p. 2287, LV 12877)

Nemovitost je umístěna v obci Praha, katastrální území Chodov, je součástí pozemku parcelní číslo 3258/23 a 3258/33 o celkové výměře 7 865 m². Další pozemky o výměře 24 2092 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY a k nájmu nebytových prostor – kancelářských ploch. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Celkové plochy k pronájmu jsou 13 009 m², objekt je 100% pronajat, největším nájemcem je společnost OBI Česká republika s. r. o. (90,3 %).

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 1 727 tisíc Kč a provedeno technické zhodnocení ve výši 9 033 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 394 740 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 317 242 tisíc Kč).

Objekt České Budějovice (ulice Pražská třída č. p. 2540, LV 4172)

Nemovitost je umístěna v obci České Budějovice, katastrální území České Budějovice 3, je součástí pozemku parcelní číslo 1617/8 o výměře 6 429 m². Další pozemky o výměře 14 845 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY, provozování rychlého občerstvení a k nájmu nebytových prostor – kancelářských ploch. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Celkové plochy k pronájmu jsou 12 680 m², objekt je z 99,5 % pronajat, největším nájemcem je společnost UNI HOBBY, a. s. (96,9 %).

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 2 054 tisíc Kč a započato technické zhodnocení (proinvestováno 109 tisíc Kč).

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2019 je 238 900 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 226 626 tisíc Kč).

Objekt Pardubice (Zelené předměstí č. p. 2777, LV 12663)

Nemovitost je umístěna v obci Pardubice, katastrální území Pardubice, je součástí pozemku st. 10575 a st. 10577 o celkové výměře 10 800 m². Další pozemky o výměře 22 705 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Objekt je ze 100 % pronajat nájemci UNI HOBBY, a.s.

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 2 365 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2019 je 248 100 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 240 015 tisíc Kč).

Objekt Brno I (ulice Bystrcká č. p. 1137/38, LV 6119)

Nemovitost je umístěna v obci Brno, katastrální území Komín, je součástí pozemku parcelní číslo 3163/132 o celkové výměře 8 936 m². Další pozemky o výměře 19 192 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY, rychlého občerstvení a k nájmu nebytových prostor – kancelářských ploch. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Celkové plochy k pronájmu jsou 15 602 m², objekt je pronajat z 99,9 %, největším nájemcem je společnost UNI HOBBY, a. s. (90,9 %).

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 5 979 tisíc Kč a provedeno technické zhodnocení ve výši 94 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 290 000 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 272 721 tisíc Kč).

Objekt Zlín (Třída Tomáše Bati č. p. 399, LV 968)

Nemovitost je umístěna v obci Zlín, katastrální území Louky nad Dřevnicí, je součástí pozemku st. 689 o výměře 6 426 m². Další pozemky o výměře 18 047 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY, rychlého občerstvení a k nájmu nebytových prostor – kancelářských ploch. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Probíhá dostavba objektu jeho rozšířením o drive-in.   Celkové plochy k pronájmu jsou 13 667 m², objekt je pronajat z 99,5 %, největším nájemcem je společnost UNI HOBBY, a. s.    (96,2 %).

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 1 9251 tisíc Kč a Kč a započato technické zhodnocení (proinvestováno 32 287 tisíc Kč).

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 267 181 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 245 210 tisíc Kč).

Objekt Česká Lípa I (ulice Borská č. p. 3218, LV 12262)

Nemovitost je umístěna v obci Česká Lípa, katastrální území Česká Lípa, je součástí pozemku parcelní číslo 5815/1 o výměře 7 510 m². Další pozemky o výměře 8 547 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou, která je součástí většího celku – nákupního centra. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY a k nájmu nebytových prostor pro provozování maloobchodní činnosti. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Celkové plochy k pronájmu jsou 8 776 m², objekt je 100% pronajat, největším nájemcem je OBI Česká republika s. r. o. (88 %).

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 775 tisíc Kč a provedeno technické zhodnocení ve výši 378 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2019 je 262 500 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 277 604 tisíc Kč).

Objekty Česká Lípa II (ulice Borská č. p. 3291, 3290 a 3392, LV 12262)

Nemovitosti jsou umístěny v obci Česká Lípa, katastrální území Česká Lípa. Jednotlivé nemovitosti, parkoviště a přístupové komunikace se nacházejí na těchto pozemcích: objekt č.p.3290 na pozemku p. č. 5815/70, objekt č.p. 3392 na pozemku5815/74 a objekt č.p. 3291 na pozemku p. č. 5815/69, komunikace a parkoviště na pozemcích p. č. 5813/18, 5815/43, 5820/7 a 5820/11.

Nemovitosti mají montovanou konstrukci prosklenou v přední části obvodového pláště a jsou umístěny do tvaru písmene U, přičemž uprostřed se nachází společné parkoviště

Celkové plochy k pronájmu jsou u jednotlivých objektů následující: č.p. 3291 je 1574 m², objekt č.p. 3290 je 1762 m², u č.p. 3292 je 1663 m². Jednotlivé stavby lze variabilně přestavovat a upravovat dle přání nájemců. Celková pronajímatelná plocha je 4.999 m², objekty jsou ze 100 % pronajaty.

V průběhu roku byly do objektů investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektů ve výši 541 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 145 700 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 167 803 tisíc Kč).

Objekt Brno II PENNY (ulice Bystrcká č. p. 1223/38, LV 6119)

Nemovitost je umístěna v obci Brno, katastrální území Komín, je součástí pozemku parcelní číslo 3163/191 o výměře 1 352 m² a další pozemky o výměře 4 071 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.    

Jedná se o zděnou konstrukci se sedlovou střechou, která se nachází v blízkosti prodejny DIY – UNI HOBBY. Slouží nájemním účelům pro provozování prodeje potravin. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Celkové plochy k pronájmu jsou 1 111 m², objekt je 100% pronajat, největším nájemcem je společnost PENNY Market s. r. o. (89,4 %).

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 28 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 59 300 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 53 717 tisíc Kč).

Objekt Staré Město u Uherského Hradiště (ulice Východní č. p. 2189, LV 5200)

Nemovitost je umístěna v obci Staré Město, katastrální území Staré Město u Uherského Hradiště, je součástí pozemku st. 3358 o výměře 7 129 m². Další pozemky o výměře 10 572 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Celková plocha k pronájmu je 10 145 m², objekt je 100% pronajat společnosti UNI HOBBY, a. s.

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 965 tisíc Kč a provedeno technické zhodnocení ve výši 3 880 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 143 200 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 153 520 tisíc Kč).

Objekt Chomutov (ulice Černovická č. p. 5434, LV 14122)

Nemovitost je umístěna v obci Chomutov, katastrální území Chomutov I a je součástí pozemku 3886/16 o výměře 9 846 m². Další pozemky o výměře 19 165 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY. Celková plocha k pronájmu je 12 440 m², objekt je 100% pronajat společnosti UNI HOBBY, a. s.

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 966 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 133 450 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 134 301 tisíc Kč).

Objekty Valašské Meziříčí (ulice Masarykova č. p. 878 a 879, LV 5315)

Nemovitosti jsou umístěny v obci Valašské Meziříčí, katastrální území Krásno nad Bečvou, jsou součástí pozemků st. 1217 (č. p. 879) a st. 2819/1 (č. p. 878) o celkové výměře 7 104 m². Další pozemky o výměře 8 351 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

U obou objektů se jedná o železobetonové konstrukce, z nichž jeden slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY, v druhém jsou umístěny čtyři samostatné obchodní jednotky. Objekty i pozemky jsou zatíženy

zástavním právem ve prospěch České spořitelny, a.s. Oba objekty jsou 100% pronajaty, největšími nájemci jsou společnost UNI HOBBY, a.s. a společnosti KiK Textil a Non-Food spol. s r.o.

V průběhu roku byly do objektů investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektů ve výši 1 221 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 162 800 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 179 240 tisíc Kč).

Objekt Svitavy (ulice U Tří mostů č.p. 962, LV 7127)

Nemovitost je umístěna v obci Svitavy, katastrální území Čtyřicet Lánů, je součástí na pozemku st.  č. 1737, o výměře 9 397 m², jehož součástí je i stavba č.p. 969 – obchod.  Další pozemky o výměře 12 203 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Jedná se o železobetonovou konstrukci s ocelovou přístavbou. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny DIY. Objekt byl uveden do provozu v roce 2019. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem.  Celková plocha k pronájmu činí cca 10.737 m², objekt je 100% pronajat společnosti UNI HOBBY, a. s.

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 1 117 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 160 000 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 187 541 tisíc Kč).

Objekt Mikulov (ulice 28. října 1841/1B, LV 5706)

Nemovitost je umístěna v obci Mikulov, katastrální území Mikulov na Moravě, je součástí pozemku p. č. 7880/5 (č.p. 1841) o výměře 879 m². Další pozemky o výměře 27 692 m²   slouží zejména jako parkoviště a komunikace.

Objekt je založen na železobetonové desce, obvodový plášť je zděný. Slouží nájemním účelům pro provozování prodejny TRAVEL FREE. Objekt byl zkolaudován v roce 2020. Objekt ani pozemky nejsou zatíženy zástavním právem.  Celková plocha k pronájmu činí cca 1.384 m², objekt je 100% pronajat společnosti TRAVEL FREE s.r.o.

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 235 tisíc Kč.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 67 500 tisíc Kč.

Objekt Nový Jičín (ulice Přemyslovců č.p. 1/2252, LV 376) 

Nemovitost je ve vlastnictví dceřiné společnosti Galerie Tabačka a.s. Nemovitost je umístěna v obci Nový Jičín, katastrální území Nový Jičín – Dolní Předměstí, je součástí pozemku st. 2020 o výměře 11.630 m². Další pozemky o výměře 7 041 m² slouží zejména jako parkoviště a komunikace. 

Objekt se skládá ze dvou části a sice z obchodního prostoru (nákupní galerie) a parkingu. Jedná se o železobetonovou konstrukci, kdy pojízdní stropní desky parkingu zároveň tvoří pojízdnou střechu parkingu.  Obvodový plášť tvoří fasádní plechové panely s vloženou tepelnou izolací, fasádní část od parkingu je tvořena prosklenými výlohami se vstupy do nájemních prostor. Nemovitost je obchodím centrem s celkem 19 nájemními jednotkami a je 100% pronajata. Hlavními nájemci jsou Albert Česká republika s.r.o. (44 %), KiK Textil a Non-Food spol. s r.o., HP Tronic Zlín s.r.o.  Nemovitosti jsou zatíženy zástavním právem ve prospěch Mateřské společnosti.

V průběhu roku byly do objektu investovány prostředky na opravy, běžnou údržbu a revize jednotlivých zařízení objektu ve výši 1 420 tisíc Kč (z toho původní vlastník za období 1-9/2020 1 104 tisíc Kč) a bylo provedeno technické zhodnocení ve výši 2 700 tisíc Kč (z toho původní vlastník v období 1-9/2020: 2 700 tisíc Kč). 

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 466 500 tisíc Kč.

Bytové a nebytové jednotky Kroměříž (ulice Zborovská č. p. 4177, LV 15140, 15250)

Nemovitosti jsou ve vlastnictví dceřiné společnosti UG-D, a.s. K 31. 12. 2020 vlastní společnost celkem 9 bytových jednotek a 22 parkovacích stání.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 17 634 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 bylo 23 bytových jednotek a 39 venkovních parkovacích stání v reálné hodnotě 34 620 tisíc Kč).

Pozemkové portfolio

Pozemky určené k dalšímu developmentu

Pozemky Kladno (katastrální území Kročehlavy, LV 23466)

Jedná se o pozemky těchto parcelních čísel: 2868/6 o výměře 8 m², 2868/8 o výměře 1 186 m², 2880/4 o výměře 10 392 m², 2880/6 o výměře 633 m², 2880/15 o výměře 26 528 m², 2880/96 o výměře 4 m², 2880/97 o výměře 124 m², 2885/3 o výměře 77 m².

Celkem se jedná o 38 952 m² pozemků určených územním plánem k výstavbě obchodních ploch. Pozemky nejsou zatíženy zástavním právem.

Nutná stanoviska k podáni žádosti o územnímu rozhodnutí byla obdržena v roce 2019. Vzhledem k tomu, že se nepodařilo uzavřít smlouvu o spolupráci s vlastníkem sousedního pozemku, přes který měla být řešena dopravní přístupnost, bude nutné kompletně přepracovat dopravní řešení. V současné době je hotová studie, která je konzultována s dotčenými orgány státní správy. 

Reálná cena dle ocenění k 31. 12. 2020 je 87 039 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 81 799 tisíc Kč).

Nový Jičín (katastrální území Nový Jičín – Dolní Předměstí, LV 376)

Nemovitosti jsou ve vlastnictví dceřiné společnosti Galerie Tabačka a.s. Jedná se o samostatně využitelné pozemky parc. č. 599/2, 723/2, 94/21, 94/20, 93/17, 600, 731 a 94/7 o výměře 8 432 m² dříve vyčleněné pro II. fázi výstavby obchodní galerie k výstavbě prodejny DIY nebo rozšíření obchodní galerie o další nájemce. Jedná se o pozemky územním plánem zařazené jako plochy VS – plochy smíšené výrobní a OV – občanské vybavení, veřejná infrastruktura. Pozemky jsou zatíženy zástavou ve prospěch Mateřské společnosti.

Reálná hodnota pozemků dle ocenění k 31. 12. 2020 je 24 500 tisíc Kč.

Pozemky určené k prodeji, ať již v současném stavu či po částečném developmentu

Praha Jahodnice (katastrální území Hostavice, LV 551)

Pozemky tvoří jednotlivé parcely těchto parcelních čísel: 877/6 o výměře 19 193 m², 877/7 o výměře 16 267 m², 877/8 o výměře 7 102 m², 877/9 o výměře 221 m², 877/10 o výměře 631 m², 877/12 o výměře 1 939 m², 877/16 o výměře 4 592 m², 877/17 o výměře 1 882 m², 877/18 o výměře 4 785 m², 877/22 o výměře 4 955 m², 877/25 o výměře 4 740 m², 877/66 o výměře 190 m²,  877/111 o výměře 346m², 877/150 o výměře 337 m², 877/151 o výměře 194 m², 877/152 o výměře 193 m², 877/153 o výměře 195 m², 877/154 o výměře 193 m², 877/155 o výměře 195 m², 877/156 o výměře 193 m², 877/157 o výměře 195 m², 877/158 o výměře 193 m², 877/159 o výměře 159 m², 877/160 o výměře 194 m², 877/161 o výměře 194 m², 877/162 o výměře 194 m², 877/163 o výměře 193 m², 877/164 o výměře 193 m², 877/165 o výměře 195 m², 877/166 o výměře 193 m², 877/167 o výměře 195 m², 877/168 o výměře 194 m², 877/169 o výměře 195 m²,  877/170 o výměře 194 m², 877/171 o výměře 195 m², 877/172 o výměře 194 m², 877/173 o výměře 194 m², 877/174 o výměře 330 m², 877/175 o výměře 301 m², 877/176 o výměře 301 m², 877/177 o výměře 301 m², 877/178 o výměře 301 m², 877/179 o výměře 301 m², 877/180 o výměře 301 m², 877/181 o výměře 301 m², 877/182 o výměře 301 m², 877/183 o výměře 301 m², 877/184 o výměře 301 m², 877/190 o výměře 198 m², 877/191 o výměře 198 m², 877/192 o výměře 197 m², 877/193 o výměře 199 m², 877/194 o výměře 198 m², 877/195 o výměře 198 m², 877/196 o

výměře 197 m², 877/197 o výměře 199 m², 877/210 o výměře 197 m², 877/211 o výměře 199 m², 877/212 o výměře 199 m² .

Celkem se jedná o 77.035 m² pozemků, z nichž 23.215 m² je určeno pro výstavbu rodinných a bytových domů, 23.369 m² je určeno pro sport a školství a 30 451 m² je určeno projektem pro výstavbu komunikací a jako zeleň a parkové úpravy.

Na lokalitu je vydáno stavební povolení. V celém projektu jsou již dobudovány komunikace a sítě. Koncem roku 2019 byla podána žádost o jejich kolaudaci, resp. o kolaudaci jejich druhé poloviny. Kolaudační rozhodnutí nebylo dosud získáno. Po získání kolaudačního rozhodnutí bude zahájen prodej pozemků pro zbylé řadové rodinné domy, které jsou umístěny u kolaudovaných komunikací a sítí.

Reálná cena dle ocenění k 31. 12. 2020 je 262 082 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 bylo 82.856 m² v reálné hodnotě 247 076 tisíc Kč).

Brno Chrlice (katastrální území Chrlice, LV 2151)

Pozemky tvoří jednotlivé parcely těchto parcelních čísel: 1524/2 o výměře 51 m², 1546/1 o výměře 407 m², 1546/3 o výměře 29 m², 1546/4 o výměře 275 m², 1546/5 o výměře 209 m², 1546/6 o výměře 192 m², 1546/7 o výměře 279 m², 1546/8 o výměře 288 m², 1546/10 o výměře 215 m², 1547/1 o výměře 406 m², 1547/4 o výměře 249 m², 1547/5 o výměře 39 m², 1555/1 o výměře 193 m², 1556/1 o výměře 51 m², 1556/2 o výměře 33 m², 1557/1 o výměře 388 m², 1558/1 o výměře 191 m², 1558/3 o výměře 130 m², 1558/4 o výměře 148m², 1559/1 o výměře 16m²; 1559/2 o výměře 15m²; 1559/3 o výměře 20m²; 1559/4 o výměře 7m²; 1559/5 o výměře 16 m², 1559/6 o výměře 10 m², 1560/1 o výměře 170m², 1560/2 o výměře 124m², 1560/3 o výměře 49m², 1561 o výměře 303 m², 1562/1 o výměře 78 m², 1562/2 o výměře 33 m², 1563 o výměře 399 m², 1564/1 o výměře 453 m², 1564/2 o výměře 382 m², 1565/1 o výměře 903 m², 1565/2 o výměře 563 m², 1566 o výměře 1.297 m², 1567 o výměře 850 m², 1568 o výměře 552 m², 1569/1 o výměře 222 m², 1569/2 o výměře 222 m², 1570 o výměře 1 256 m², 1571/1 o výměře 2 892 m², 1572 o výměře 1 091 m², 1575/1 o výměře 1 120 m², 1575/3 o výměře 2 085m², 1575/5 o výměře 251 m², 1575/6 o výměře 531 m², 1575/7 o výměře 599 m², 1575/8 o výměře 1 169m², 1576/1 o výměře 61 m², 1576/2 o výměře 639 m², 1576/3 o výměře 772 m², 1577/1 o výměře 1 126 m², 1577/2 o výměře 1 138m², 1577/3 o výměře 1 090 m², 1577/4 o výměře 381 m², 1577/5 o výměře 396 m², 1577/6 o výměře 1 088m², 1582 o výměře 1 845 m², 1588/2 o výměře 102 m², 1588/3 o výměře 80 m², 1588/5 o výměře 25 m², 1588/6 o výměře 59 m², 1588/7 o výměře 63 m², 1588/8 o výměře 90 m², 1588/9 o výměře 82 m², 1588/10 o výměře 89 m², 1588/11 o výměře 58 m², 1588/12 o výměře 12 m², 1589 o výměře 1 164 m², 1590/1 o výměře 925 m², 1590/2 o výměře 856 m², 1590/3 o výměře 70 m², 1592/1 o výměře 1 137 m², 1592/2 o výměře 899 m², 1592/3 o výměře 631 m², 1592/4 o výměře 76 m², 1592/5 o výměře 875 m², 1592/6 o výměře 1 000 m², 1592/7 o výměře 1 107 m², 1592/8 o výměře 1 057 m², 1595/2 o výměře 173m²; 1598/7 o výměře 7m²; 1857/1 o výměře 1061m²; 1858/17 o výměře 5m²; 4204 o výměře 886 m², 4205/1 o výměře 4 373 m², 4206 o výměře 2 430 m², 4207 o výměře 2 188 m², 4208 o výměře 2 033 m², 4209 o výměře 2015 m², 4210 o výměře 2 036 m², 4211 o výměře 1 095 m², 4212 o výměře 1 110 m², 4213 o výměře 1 119 m², 4214 o výměře 1 035 m², 4215 o výměře 2 117 m², 4216 o výměře 2 121m², 4217 o výměře 3 022 m², 4218 o výměře 3 170 m², 4219 o výměře 1 243 m², 4220 o výměře 2 128 m², 4221 o výměře 2 219m², 4222 o výměře 2 306 m², 4223 o výměře 2 204 m², 4224 o výměře 945 m², 4225 o výměře 2 067 m², 4226 o výměře 1 850 m², 4227 o výměře 850 m², 4228 o výměře 2 809 m², 4229 o výměře 3 900m², 4230 o výměře 1 690 m², 4231 o výměře 5 863 m², 4232 o výměře 1 550 m², 4233 o výměře 3 364 m², 4234 o výměře 3 250 m², 4235 o výměře 2 100 m², 4236 o výměře 1 380 m², 4237 o výměře 600 m², 4238 o výměře 2 095 m², 4239 o výměře 701 m², 4240 o výměře 750 m², 4241 o výměře 1 600 m², 4242 o výměře 1 783 m², 4253/1 o výměře 485 m^2.

Celkem se jedná se o 122 182 m² pozemků, na kterých projekt předpokládá výstavbu 681 bytových jednotek. V současné probíhá na stavební úřadu v Chrlicích řízení o vydání změny územního rozhodnutí, po které by měly následovat projekční práce na stavebním povolení. Po vybudování komunikací a sítí bude projekt rozdělen do několika menších projektů. Pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Projekt je nabízen k prodeji, a to jak po částech, tak i v celku.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 172 502 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 122 182 tisíc Kč).

Praha Průhonice (katastrální území Hole u Průhonic, LV 956)

Pozemky tvoří jednotlivé parcely těchto parcelních čísel: 508/39 o výměře 30 897 m², 508/40 o výměře 4 481 m², 508/42 o výměře 4 300 m², 508/43 o výměře 4 578 m², 508/45 o výměře 13 432 m², 508/46 o výměře 7 994 m², 508/48 o výměře 2 241 m², 508/49 o výměře 600 m², 508/50 o výměře 2 528 m², 508/53 o výměře 218 m², 508/54 o výměře 1 168 m², 508/57 o výměře 2 477m², 510/4 o výměře 184 m², 510/5 o výměře 687 m², 510/7 o výměře 240 m², 510/11 o výměře 232 m², 515/5 o výměře 1 551m², 515/10 o výměře 980 m², 515/16 o výměře 915 m², 515/20 o výměře 648 m², 515/23 o výměře 184 m², 515/131 o výměře 1 549m², 516/1 o výměře 254 m², 516/4 o výměře 81 m², 517/2 o výměře 5 m², 517/3 o výměře 50 m², 517/4 o výměře 76 m², 518/14 o výměře 8 264m², 518/15 o výměře 1 725m², 525/1 o výměře 181 m², 525/2 o výměře 159 m², 525/4 o výměře 42 m², 526/1 o výměře 172 m².  

Celkem se jedná o 93 093 m² pozemků, které jsou územním plánem určeny k zástavbě rodinnými domy. Pozemky nejsou zatíženy zástavním právem. Jejich další development je mimo jiné odvislý od vyřešení dopravní situace v obci Průhonice, která je spojena s realizací tzv. Vestecké spojky. Byl vybrán dodavatel projekčních prací (územní studie, regulační plán, modelace hlukového valu, připojení na infrastrukturu) a zahájeny práce. 

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 173 120 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 204 805 tisíc Kč).

Hradec Králové I (katastrální území Plačice, LV 9316)

Pozemky tvoří jednotlivé parcely těchto parcelních čísel: 433/28 o výměře 12 009 m², 455/3 o výměře 79 817 m², 455/125 o výměře 7 068 m², 455/126 o výměře 272 m², 455/127 o výměře 18 913 m², 455/128 o výměře 8 090 m², 455/129 o výměře 194 m², 455/130 o výměře 1 634 m², 455/131 o výměře 57 334 m², 456/1 o výměře 136 m², 460/10 o výměře 3 149 m², 576/2 o výměře 77 877 m².

Celkem se jedná o 266.493 m², přičemž z této plochy je cca 44.575 m² určeno k výstavbě kruhové křižovatky pro jižní obchvat Hradce Králové a zbývající plochu, 221.918 m², lze rozdělit následovně: cca 12.000 m² k bytové zástavbě, 69.000 m² by mělo být novým územním plánem určeno jako plocha občanského vybavení – komerční (OK) a cca 140.918 m² zatím zůstává nevyjmuto ze zemědělského půdního fondu.

Pozemky nejsou zatíženy zástavním právem.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 85 058 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 180 086 tisíc Kč).

Hradec Králové II (katastrální území Kukleny, LV 22345)

Pozemky tvoří jednotlivé parcely těchto parcelních čísel: 494 o výměře 5 424 m² a 1861/9 o výměře 116 m². Celkem se jedná o 5 540 m² pozemků v sousedství rozvojové zóny „Nová Zelená“. Pozemky nejsou zatíženy zástavním právem.

Reálná cena dle ocenění k 31. 12. 2020 je 1 428 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 2 645 tisíc Kč).

Tábor (katastrální území Tábor, LV 1526)

Pozemky tvoří jednotlivé parcely těchto parcelních čísel: 5642/5 o výměře 4 254 m², 5644/4 o výměře 4 118 m², 5659/25 o výměře 1 614 m².

Celkem se jedná o 9 986 m² pozemků, které jsou územním plánem definovány jako plochy smíšené, obytné pro bydlení a občanskou vybavenost. Územní studie „Vápenná strouha“, jejíž součástí jsou tyto pozemky byla schválena zastupitelstvem města. Pozemky nejsou zatíženy zástavním právem.

Reálná hodnota dle ocenění k 31. 12. 2020 je 14 619 tisíc Kč (k 31. 12. 2019 byla 12 652 tisíc Kč).

Projekty ve výstavbě

Veškeré doposud nedokončené investice týkající se pozemkového portfolia a pronajímaných nemovitostí a zaplacené zálohy na pořízení investic do nemovitostí v celkové hodnotě 154 154 tisíc Kč. Největší položky: výdaje

na vybudování infrastruktury na pozemcích Praha Jahodnice (80 820 tisíc Kč, stavební práce na rozšíření objektu ve Zlíně (28 552 tisíc Kč), projektové a přípravné práce na pozemcích v Hradci Králové Plačicích (19 942 tisíc Kč), projektové přípravné a stavební práce na pozemcích v Brně Chrlicích (17 498 tisíc Kč), projektové přípravné a stavební práce na pozemcích v Kladně Kročehlavech (6 510 tisíc Kč).

KRÁTKODOBÁ AKTIVA

Rozhodujícími složkami byly peněžní prostředky a ekvivalenty (82,70 %), dlouhodobá aktiva držená k prodeji      (11 %) a pohledávky (5,84 %).

Celková hodnota peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů byla 350 141 tisíc Kč (pokles oproti stavu           k 31. 12. 2019 o 120 830 tisíc Kč). Pokles souvisel s realizovanými nákupy dlouhodobých aktiv, dokončením výstavby nemovitosti TRAVEL FREE Mikulov, výplatou zádržného z titulu smluv o dílo a prováděním technických zhodnocení.

K 31. 12. 2020 byly z investic do nemovitostí převedeny do dlouhodobých aktiv držených k prodeji pozemky včetně inženýrských sítí projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“ (Praha k.ú. Hostavice) určené pro výstavbu řadových rodinných domů o celkové výměře 4 907 m². Celková hodnota převedených nemovitostí včetně inženýrských sítí byla 46 603 tisíc Kč.  

Krátkodobé pohledávky v hodnotě 24 735 tisíc Kč tvořily 5,84 % krátkodobých aktiv (nárůst oproti stavu              k 31. 12. 2019 byl 2 871 tisíc Kč).

Zásoby v hodnotě 1 914 tisíc Kč (stav k 31. 12. 20219: 4 100) představovaly neprodané nebytové jednotky                   (7 sklepů a 5 garážových stání) včetně spoluvlastnických podílů na pozemcích v bytovém domě B1 projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“ a nepřevedená plynovodní přípojka, přičemž v období 1-12/2020 se prodal 1 obchodní prostor, 1 sklep a 1 parkovací stání.

PASIVA

VLASTNÍ KAPITÁL

Jeho meziroční nárůst byl o 153 856 tisíc Kč na hodnotu 4 537 685 tisíc. Kč. Složky vlastního kapitálu – základní kapitál 2 805 000 tisíc Kč (61,82 %), emisní ážio 106 800 tisíc Kč (2,35 %), nerozdělený zisk předchozích období     1 472 029 tisíc Kč (32,44 %), zisk běžného období 153 856 tisíc Kč (3,39 %).

DLOUHODOBÉ A KRÁTKODOBÉ ZÁVAZKY

Celková výše závazků byla 347 082 tisíc Kč (k 31. 12. 2019: 162 124 tisíc Kč), z toho dlouhodobé závazky 223 004 tisíc Kč tj. 64,54 % (k 31. 12. 2019: 108 378 tisíc Kč) a krátkodobé závazky 124 078 tisíc Kč tj.  35,75 %                               (k 31. 12. 2019: 53 746 tisíc Kč).

Největší závazkovou položkou (46,74 %) byl závazek z titulu Smlouvy o postoupení pohledávky ze dne 29. 9. 2020, kterou vstoupila Mateřská společnost do práv a povinností věřitele ze Smlouvy o zápůjčce ze dne 24. 7. 2020. Smlouva byla uzavřena v souvislostí s pořízením akciového podílu v dceřiné společnosti Galerie Tabačka a.s.  Závazek z této smlouvy je splatný postupně ve splátkách, a to do 15. 1. 2024. Stav závazku k 31. 12. 2020 byl 162 138 tisíc Kč, z toho částka vykázaná v ostatních krátkodobých závazcích celkem 79 184 tisíc Kč a částka

vykázaná v ostatních dlouhodobých závazcích celkem 82 954 tisíc Kč (celková nominální výše závazku k 31. 12. 2020 byla 165 700 tisíc Kč, celková výše splátek pro rok 2021 je 80 350 tisíc Kč).

Druhou největší závazkovou položkou (25,86 %) byl závazek z titulu odložené daně. Nárůst odložené daně z 51 831 tisíc Kč k 31. 12. 2019 na 89 743 tisíc Kč k 31. 12. 2020 souvisel s rozšířením Skupiny o společnost Galerie Tabačka a.s. a s tím souvisejícím rozšířením portfolia investic do nemovitostí o nemovitost Nový Jičín.

Skupina v průběhu roku 2020 vyrovnala závazky z přijaté zápůjčky od společnosti UNIMEX GROUP, a.s. a průběžně splácela úvěr poskytnutý Českou spořitelnou, a.s. Stav přijatých úvěrů k 31.12.2020 byl 56 547 tisíc Kč (k 31.12.20219: 67 507 tisíc Kč). Celková výše úvěru splatná v průběhu roku 2020 je 6 240 tisíc Kč.

 PLATEBNÍ SCHOPNOST

Likvidita je řízena na základě průběžného monitorování předpokládaných a skutečných peněžních toků. Rozhodujícím zdrojem finančních prostředků byly v tomto období výnosy z pronájmu, příjmy z investic do nemovitostí (prodeje pozemků, bytových a nebytových jednotek) a zásob. Změny hodnot ukazatelů likvidity    k 31. 12. 2020 souvisí s poklesem peněžních prostředků a nárůstem závazků v souvislosti s realizovanými investicemi

Meziroční srovnání ukazatelů likvidity

Poznámky:

okamžitá likvidita = finanční majetek / krátkodobé závazky

rychlá likvidita = (finanční majetek + krátkodobé pohledávky) / krátkodobé závazky

běžná likvidita = (finanční majetek + krátkodobé pohledávky + jiné dlouhodobé pohledávky) / krátkodobé závazky.

Finančním majetkem se rozumí peněžní prostředky a ekvivalenty. Výpočet je proveden z údajů z auditované roční účetní závěrky.

PŘEDPOKLÁDANÁ VÝŠE INVESTIC V NÁSLEDUJÍCÍM ROCE

V následujícím roce předpokládá Mateřská společnost tyto investice: dokončení dostavby DRIVE-IN v objektu DIY ve Zlíně (20 mil. Kč), projektové a znalecké práce týkající se pozemků v Kladně Kročehlavech, v Brně Chrlicích a Hradci Králové Plačicích (2 mil. Kč), investice do parkovací systémů na parkovištích u některých objektů UNI HOBBY v souvislosti se zaváděním parkovacích zón v jednotlivých městech (10 mil. Kč) a další technická zhodnocení a investice do již vlastněných nemovitostí (5,5 mil. Kč).

Dceřiná společnost UG-D, a.s. v následujícím roce nepředpokládá žádné významné investice. Dceřiná společnost Galerie Tabačka a.s. v následujícím roce předpokládá investici do technického zhodnocení obchodních prostor ve výši 10 mil. Kč.

Veškeré výše uvedené investice budou realizovány ze zdrojů Skupiny nakumulovaných do konce období roku 2020 a příjmů roku 2021.

Ke konci roku 2020 byly na účtech Skupiny finanční prostředky ve výši 350 mil. Kč.

V roce 2021 Skupina předpokládá celkovou výši příjmů cca 470 mil. Kč (toho cca 382 mil. Kč z nájmů a služeb s nimi spojených, cca 80 mil. Kč příjmy z prodeje pozemků, 8 mil. Kč příjmy z prodeje jednotek v bytových domech).

Skupina předpokládá v následujícím období výdaje na úhradu provozních nákladů, správních nákladů a platby daní ve výši 227 mil. Kč (z toho plánovaná výše výdajů na opravy vyplývající ze stáří objektů a požadavků nájemců

22,5 mil. Kč), splátku závazku z titulu uzavřené smlouvy o postoupení pohledávky ve výši 80,3 mil. Kč a splátku úvěru ve výši 6,2 mil. Kč.

S přihlédnutím k výše uvedenému by měla Skupina ke konci roku 2021 hotovost na účtech ve výši cca 469 mil. Kč.

Skutečná výše investic se může od výše uvedeného plánu lišit v závislosti na vývoji cen stavebních, projekčních a dalších prací, získání stavebního povolení či koupí některého projektu, který se na trhu nemovitostí objeví. Stejně tak se může lišit výše dosažených příjmů z prodeje pozemků a jednotek.

RIZIKA A NEJISTOTY, KTERÉ OVLIVNILY ČI BY MOHLY OVLIVNIT FINANČNÍ SITUACI

Fond má zpracovanou Strategii řízení rizik, kterou představenstvo každoročně projednává a případně novelizuje. Dvakrát ročně projednává představenstvo zprávu risk manažera, která slouží jako operativní analýza stavu rizik, a navrhuje přijetí vhodných opatření. Každoročně se analýze rizik věnuje i zpráva vyhotovená vnitřním auditem.

V hodnoceném období nedošlo ke zpracování nových koncepčních materiálů v oblasti řízení rizik. V roce 2020 byly základní dokumenty zabývající se riziky aktualizovány a tyto aktualizace představenstvem schváleny. Jedná se jak o příslušnou část Statutu Fondu, tak o Strategii řízení rizik a zejména o Směrnici pro řízení rizik. Aktualizace se týkala zejména aplikace principů zátěžového testování likvidity v souladu s Obecnými pokyny ESMA k testování likvidity („Gidelines on liquidity stress testing in UCITS and AIFs“), jež nabyly účinnosti k 30. 9. 2020.

V roce 2021 bude nadále nutné počítat s tím, že Fond již nebude působit v prostředí, v němž podnikal

ve 2. pololetí 2019 a na začátku roku 2020. Dlouhodobá tendence ke zpomalování hospodářského růstu v České republice projevující se již na konci roku 2019 byla v roce 2020 dále negativně ovlivněna opatřeními na národní

i mezinárodní úrovni směřujícími proti rozvinutí pandemie COVID-19. Tentýž vývoj zaznamenaly i ostatní země Eurozóny (včetně zemí, na něž je dlouhodobě česká ekonomika navázána v rámci zahraničně obchodních vztahů), ale též země mimoevropské. Došlo tak k absolutním propadům ekonomických ukazatelů, které jsou výsledkem nejen propadu ekonomik do hospodářské recese, ale i více či méně drastického omezování výroby, obchodu

a služeb a zvýšení státních i soukromých výdajů spojených s pandemií COVID-19 v roce 2020. Vykazovaný omezený růst HDP v roce 2020 byl ve své podstatě, vzhledem k hloubce absolutního poklesu ukazatelů, zpravidla relativní.

V roce 2020 Fond pokračoval v provádění zátěžových testů s náměty:

Ekonomické následky různých scénářů vývoje příjmů UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s. z nájmu v důsledku pandemické situace

Dopad zvýšení úrokových sazeb v důsledku překotného negativního vývoje na trhu úrokových sazeb

na obhospodařování majetku Fondu

Posouzení operačního rizika v souvislosti s možností uložení povinné karantény zaměstnancům Fondu

Rizika koncentrace uložení likvidních prostředků Fondu u jedné banky.

Testy všeobecně potvrdily schopnost Fondu dále se vyvíjet a přijímat zásadní vnitřní rozhodnutí a zejména pak specifikovat ekonomické dopady takových rozhodnutí.

Základní rizika, která byla identifikována z hlediska Fondu jako nejvýznamnější, nedoznala v hodnoceném období žádných změn.

Změny podnikatelského prostředí ani vlastní opatření Fondu v roce 2020 nevyvolaly nová zásadní rizika

a nejistoty. Pokud jde o vznik a trvání pandemie onemocnění COVID-19 a zavedení celostátních opatření

pro zamezení šíření onemocnění COVID-19 na jaře a na podzim roku 2020, Fond situaci průběžně sledoval,

vyhodnocoval a na základě toho řídil tak, aby nedošlo k ohrožení výkonnosti Fondu (jak rizika v minulosti již identifikovaná, tak i rizika, jež by mohla potenciálně vzniknout). 

V této souvislosti byly zpracovány i zátěžové testy, které analyzovaly jednak riziko likvidity, jednak riziko koncentrace a riziko operační. Pokud jde o vliv omezujících opatření spojených s onemocněním COVID-19, lze konstatovat, že se v roce 2020 projevil na výkonnosti Fondu minimálně.

Eventuální výraznější propad příjmů by se mohl promítnout do likvidity Fondu, potažmo do výše ocenění pronajímaných objektů, které jsou oceňovány výnosovou metodou. Současně by mohlo dojít k omezení možnosti investování do nových projektů. Momentálně v tomto směru ale Fond takové signály nemá. Nespornou výhodou Fondu je skutečnost, že není fondem podílovým či fondem SICAV a nemá tedy povinnost odkupovat vlastní cenné papíry. Tím mu jako uzavřenému alternativnímu investičnímu fondu odpadá velmi závažná povinnost, jež může u jiného typu fondu významně ohrozit likviditu a jež je z hlediska povinného subjektu velice těžko řiditelná

Fond věnoval zvýšenou pozornost vyřizování svých žádostí o územní rozhodnutí, stavební povolení, vynětí z půdního fondu apod., které mohou z dlouhodobého hlediska ovlivnit jeho strategii investování, zejména pak potenciální ziskovost jednotlivých podnikatelských záměrů, projektů či prostého odprodeje pozemků.

Ve sledovaném období nedošlo k přijetí žádného zásadního negativního rozhodnutí, na které by Fond nebyl připraven a pro které by neměl alternativu.

Hlavními riziky, kterým Fond věnoval a bude věnovat největší pozornost, jsou:

RIZIKO KONCENTRACE

Koncentrace využití nemovitostí Fondu na pronájmy marketům typu DIY (Do-It-Yourself) byla nadále vysoká; riziko je rozloženo teritoriálně, ale i diverzifikací nájemců. Oba nájemci marketů pravidelně poukazují úhrady nájmů, a to i přesto, že byly v souvislosti s pokračující pandemií COVID-19 částečně omezováni přijetím celostátních opatření proti šíření onemocnění. Jednotliví nájemci operují v různých lokalitách. V případě jejich odchodu je reálně zajištěno převzetí objektu dalším nájemcem, se kterým má Fond nájemní smlouvy v jiném teritoriu. S ohledem na vysoké riziko koncentrace je počet vlastněných marketů DIY omezen na maximálně tři v jednom kraji. Představenstvo společnosti věnuje riziku koncentrace soustavnou péči.

Fond dokončil v roce 2020 dvě investice, jejich realizace posiluje diverzifikaci investic do komerčních nemovitostí mimo segment DIY, a tedy přispějí k dalšímu snížení výše uvedeného rizika koncentrace.

Nový objekt v Mikulově, postavený na vlastních, nově nabytých pozemcích Fondu, je pronajat společnosti TRAVEL FREE, s.r.o. V roce 2020 byl zkolaudován a již je v plném provozu.

Fond dále realizoval transakci, jejímž cílem bylo získat nemovité věci (pozemky, jejichž součástí je stavba obchodní galerie) v Novém Jičíně – Dolní Předměstí. Příslušné nemovité věci se nacházejí v majetku nemovitostní společnosti. Vzhledem k tomu, že nebylo možné uzavřít transakci k přímému prodeji těchto nemovitých věcí, nabyl Fond většinový akciový podíl v této společnosti. Touto transakcí, byť zatím nepřímo, bude dále Fondem sníženo riziko koncentrace využití nemovitostí na pronájem marketů typu DIY, neboť mezi nájemci Tabačka, obchodní galerie jsou nájemci rozmanitého zaměření, nikoli nájemci typu DIY.

Na druhou stranu je nutné konstatovat, že právě koncentrace na segment DIY v době pandemie COVID-19 minimalizovala ztráty Fondu na nájemném, neboť v roce 2020 nebyl sektor DIY (zejména do podzimu 2020)

a potravinářské a drogistické obchody, významně zasažen (tyto sektory nenárokovaly možnost odložení plateb, resp. slev na nájemném v důsledku opatření vlády České republiky k přechodnému uzavření pronajímaných obchodních prostor kvůli epidemiologickým opatřením spojeným s onemocněním COVID-19).

SPECIFICKÉ RIZIKO SPOJENÉ S INVESTOVÁNÍM DO NEMOVITOSTÍ

Jedná se o jedno ze dvou nejvýznamnějších rizik, kterým Fond dlouhodobě čelí. Projevuje se zejména sníženou likviditou nemovitého majetku, změnami územních plánů, které nemůže Fond ovlivnit. Ke změnám u majetku Fondu nedošlo, nadále se však nepodařilo vyjmout některé pozemky, na kterých se předpokládá developerská činnost, z půdního fondu. Toto riziko obecně s časem narůstá. Má objektivní charakter a je obtížné ho predikovat. Projevuje se v něm změna stanovisek a priorit místních samospráv a neúměrně se vlekoucí správní proces.

V daném období Fond prodal pozemky v Pardubicích, část pozemků v Praze z projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“ a pozemek ve Svitavách. Současně prodal část dosud neprodaných nebytových prostor v bytovém domě B1 z projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“. V rámci projektu „Rodinné bydlení Jahodnice“ se v roce 2021 předpokládají prodeje dalších pozemků.

RIZIKO LIKVIDITY

Riziko likvidity je oceněno ve Strategii řízení rizik Fondu stupněm středně významné riziko. Po celou dobu existence Fondu se nikdy, a to ani vzdáleně, neprojevilo. Na této situaci nic nezměnila ani specifická situace

v roce 2020 spojená s epidemiologickými opatřeními. Strategie proto konstatuje, že není zapotřebí měnit příslušné limity obsažené ve Statutu Fondu či stanovovat zvláštní pozornost tomuto typu rizika.

I přes toto konstatování však Fond v popisovaném období, v kontextu se zavedením opatření směřujících k zamezení šíření onemocnění COVID-19, sledoval a vyhodnocoval ukazatele likvidity. Ve druhém pololetí 2020 pak provedl zátěžový test likvidity jak na straně aktiv, tak na straně pasiv Fondu.

ÚROKOVÉ RIZIKO

Fond v současné době nepracuje s cizími zdroji s výjimkou úvěru od České spořitelny, a.s., který převzal při fúzi se společností Unistav International, a.s. Společnost má dostatečnou likvidní rezervu, aby mohla úvěr bez problému umořovat.

Přesto z hlediska předjímání dalších cest vývoje investování Fond provedl zátěžové testování vlivu navýšení úrokových sazeb, resp. jejich enormního navýšení v dlouhodobém časovém horizontu. Vzhledem k výsledkům příslušného testování a současně k nestabilitě ekonomické situace ČR v důsledku pandemického (zdravotního),

i cyklického (ekonomického) vývoje, Fond neuvažuje pro rok 2021 o významnější změně této politiky.

Ostatní rizika uvedená ve Statutu Fondu se buď vůbec v roce 2020 neprojevila či jejich dopad by byl

i v případě, že by se objevila, marginální.

INFORMACE O ODMĚNÁCH AUDITORŮM

Auditory byly v roce 2020 účtovány Subjektům v rámci skupiny odměny v celkové výši 405 tis. Kč, z toho byl audit Mateřské společnosti 340 tis. Kč.

Žádné jiné služby než výše uvedené, nebyly v roce 2020 auditory provedeny a účtovány.

UNIMEX GROUP, uzavřený investiční fond, a.s.

KONSOLIDOVANÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA ZA ROK 2020

KONČÍCÍ 31. PROSINCEM 2020

(všechny údaje jsou uvedeny v tisících korunách českých, není-li výslovně uvedeno jinak)

OBSAH:                Konsolidovaný výkaz o finanční pozici

Konsolidovaný výkaz o úplném výsledku

Konsolidovaný přehled o změnách ve vlastním kapitálu

Konsolidovaný přehled o peněžních tocích

Konsolidovaná příloha účetní závěrky

     V Praze dne 9. 4. 2021

KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ O FINANČNÍ POZICI

Příloha tvoří nedílnou součást této účetní závěrky

KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ O ÚPLNÉM VÝSLEDKU

Příloha tvoří nedílnou součást této závěrky

KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU

Příloha tvoří nedílnou součást této závěrky

KONSOLIDOVANÝ PŘEHLED O PENĚŽNÍCH TOCÍCH

Příloha tvoří nedílnou součást této závěrky